精华-创业发行上市实务操作50问.doc

创业板上市融资实务操作50问 2009年3月，《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》发布，并于2009年5月1日起正式实施，此举标志着我国创业板建设迈出了历史性的一步，标志着我国多层次结构资本市场建设取得了巨大进步。创业板的设立，为我国高成长的中小企业搭建了与直接融资之间的平台，打开了进入我国资本市场的大门，缓解了中小企业融资难的困境，同时也为高成长企业提供了高速发展的资本舞台。 对于中小企业来说，上市融资并不是一件陌生的事情，然而如何从总体上把握上市融资的整个操作流程，可能还没有一个全面的认识。这不仅需要熟悉发行上市的操作流程，还需要了解国家有关创业板上市发行有关的法律法规。以下，本文将从创业板推出背景开始，以一问一答的形式，为中小企业上市融资提供一个初步的认识。 背景篇 1、中小企业为什么要公开发行上市？ 答：从企业的发展角度而言，中小企业公开发行上市主要有以下原因： （1）为企业搭建起直接融资的平台，完善企业融资渠道，改善资本机构，加快企业的发展，为企业迅速做大做强提供了机会； （2）有助于企业规范公司治理，提高管理水平； （3）提高企业的公众形象和信誉度； （4）有助于企业获得银行贷款； （5）有利于企业的兼并重组和收购； （6）更便于为职工提供了股权激励，将职工的利益和企业的发展紧密联系起来，更有利于留住人才。 从股东的角度来说，发行上市有几下几个方面的好处： （1）提高股权的流动性。股票上市以后，为股东提供了一个非常便利的股权交易平台，投资人可以在任何时间改变其持有的股权。当然，限售股东需要满足一定的时间条件。 （2）有利于股权的增值，提升股东价值。一个在自由交易市场中的上市公司，公司的股份将会得到一个市场认可的交易。在我国目前的市场环境下，一个没有上市的公司通常只能按照其盈利水平的5～8倍卖出，而我国目前上市公司的市盈率在20倍以上。 2、什么叫创业板？ 答：创业板市场，各国的称呼不一。在有些国家叫二板市场，有些叫第二交易系统、创业板市场等等。它是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出。 创业板市场主要服务于新兴产业尤其是高新技术产业，在促进高新技术产业的发展和进步方面起到了至关重要的作用。美国的NASDAQ（纳斯达克）就是创业板市场的典型，培育了微软、GOOGLE、百度等世界知名企业，素有“高科技企业摇篮”之称。在NASDAQ巨大的示范作用下，世界各大资本市场也开始设立自己的创业板市场。1995年6月，伦敦交易所设立了创业板市场AIM；1999年11月，香港创业板正式成立。 从国外的情况看，创业板市场与主板市场的主要区别是： 1、不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌； 2、提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转； 3、设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。 从我国证监会颁布并于2009年5月1日开始实施的《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》来看，我国的创业板相对主板而言，对企业在上市前的盈利要求有所降低，更看重企业的成长性，主要服务对象为自主创新型企业及成长型创业企业。 3、创业板推出的背景是什么？ 答：从推动我国国民经济发展的需要来看，推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本市场的示范效应，发挥拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能，强化资本市场对国民经济发展的支持，推动创新型国家建设。为提供融资渠道通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。促进企业规范运作，建立现代企业制度。姚刚创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业，重点支持具有自主创新能力的企业，是落实自主创新国家战略的重要平台。已经进入成熟期、盈利能力比较稳定创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些中小企业更多的还是处于成长期、创业期市场 创业板 中小板 财务要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年