对外担保管理制度（2016年5月）-誉衡药业.doc

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章　 总　　则 第一条　为规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。 第二条　本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条　公司为自身债务提供担保不适用本制度。 　　第四条　公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报公司核准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。 　　第五条　公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 　　第七条　公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否得到有效执行。 第二章 对外担保的审查与控制 第一节 担保对象 第八条　公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件： （1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； （2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查和批准 第十条　公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （1）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）； （2）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； （3）债权人的名称； （4）担保方式、期限、金额等； （5）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件； （6）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）； （7）在主要开户银行有无不良贷款记录； （8）其他重要资料。 第十一条　当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。 第十二条　董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （1）产权不明或担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）提供虚假的财务报表和其他资料的； （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （5）上年度亏损或预计本年度亏损的； （6）未能落实用于反担保的有效资产的； （7）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （8）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； （9）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条　申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十四条　公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无