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第三章 财务管理环境 一、内部环境 二、外部环境 一、内部环境 企业组织形式 公司内部治理 公司内部治理 1、公司治理的内涵 公司治理概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，我国在90年代展开，2002年我国出台《上市公司治理准则》迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，经合组织定义为： 公司治理是一种对公司进行管理和控制的体系，它明确规定了公司各参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序；同时它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。 1.公司治理 狭义概念：股东对经营者 广义概念：相关利益者 2.公司治理构成 内部治理：治理结构 外部治理：市场环境 公司治理体系P51图3-1 （1）制度安排学说 斯坦福大学教授钱颖一在他的 《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中说：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括： 第一，如何配置和行使控制权； 第二，何评价和监督董事会、经理人员和员工； 第三，如何设计和实施激励机制。 一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。近期的研究大多集中于投资者如何监督约束经理。 中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。 （2）组织结构学说 中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构。 我国大部分经济学者都持此种观点，认为现代公司治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。 （3）控制决策学说 奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。” 3.公司治理模式 从世界范围来看，当前存在三种主流的公司治理模式。即市场主导型的英美模式、组织控制型的日德模式、东南亚的家族控制模式。这三种典型模式，形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。 （1）市场主导型的英美模式 市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等国盛行，英美模式是其中的典型。 外部发达的资本市场及其作用机制是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。 ②内部治理治理特征 英美国家的公司治理结构由股东大会和董事会组成，不设监事会。特点是公司在股东大会的终极控制下，在董事会下设多个委员会，实行各委员会分工负责制，不设专门的监督机构，业务执行机构和监督机构合二为一，董事会既有业务执行功能，也有监督机构的职能。 ③外部治理特征 在市场主导模式下，由于股权的高度分散性和流动性，众多的股东对公司经理层的影响力较弱，公司治理机制的发挥更多地依赖于外部市场的力量。 一是资本市场 由于广泛分散的股东难以实行对公司的实际控制，使得经理层在公司治理结构中占据了实际的支配地位。股东主要依赖于资本市场的作用机制，通过“用脚投票”的方式，来形成对公司行为的约束或对其代理者的选择与监控。 二是代理人市场 在发达的代理人市场上，众多的经理人竞争，对公司的经营者形成一种自我约束、自我监督的作用，有利于促进经理人积极努力工作而实现股东财富最大化。 2、组织控制型的日德模式 组织控制型的公司治理结构模式，在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展。组织内在控制是日德模式的典型特征。 （1）股权特征 一是股权集中，法人持股为主，银行占主导地位。 二是法人相互持股普遍。公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。 （2）治理特征