终结版独家逐条解读新八条底线,彻底改变资管格局详解.docx

 PAGE \* MERGEFORMAT 16 终结版！独家逐条解读新八条底线，彻底改变资管格局 2016-07-16?金融监管研究院? HYPERLINK javascript:void(0); 金融监管研究院 【F024】中小银行并购融资、资本市场业务和PPP案例分享会【8月底|上海】 【F023】资产证券化案例风险点及创新业务【8月6-7号|上海】 【F025】并购基金、资本市场投融资交易结构实战案例分享【7月30-31|上海】 【F027】监管君开讲！混业资管监管与创新研讨会【7月30-31|成都】【9月初|深圳】详询杨老师微或联系监管君本人微信bankkaw 原创声明：本文作者系徐皎（先后就职于知名律所、基金子公司）、上海法询金融创始人孙海波、资深研究员李慧（l独立授权发布，欢迎个人转发，谢绝其他任意第三方网站、微信公众号未经授权转载。 昨天证监会发布了新八条底线，笔者和团队第一时间写的解读广为流传，但由于仅仅40分钟的时间过于仓促，今天笔者从整个资管行业的角度再次进行梳理解读： 1、哪些机构收到影响？ 根据第十五条规定，私募证券投资基金管理人参照《暂行规定》执行。较之《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称为“八条底线”）的规定，《暂行规定》扩大适用主体的范围，将私募证券投资基金管理人一并纳入监管体系。前述扩大适用范围旨在统一监管标准、防止监管套利，但《暂行规定》未将私募股权基金、创业基金等纳入监管范围。 ? 2、大家最关注的降低券商基金降低杠杆。 对整个资管市场形成最直接的冲击；诸多正在走流程的产品架构只能停止。但监管关于管理人自有资金做有限风险补偿的产品结构且不做超额收益分配，不纳入结构性产品范畴；非常有争议。之前征求意见稿中笔者比较纠结的中间级别明确纳入优先级合并计算杠杆率。 新规明确要求穿透核查嵌套资管产品：通过穿透核查结构化资管计划的投资标的，严禁结构化资管计划嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。 ? 3、证监会禁止劣后为优先级做任何风险补偿或兜底承诺。也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化。如果得以执行，那么我们通常说的“优质劣后方”很大程度上将成为历史。 对补仓行为是一个高度争议性的内容。但因为补仓是为了防止强制平仓行为发生，平仓是监管需要重点防止的市场不稳定因素；而且补仓不仅仅是有利于优先，从避免平盘角度也有利于整个产品。 但从产品合约订立时点来看，平仓协议就是一个劣后承诺，虽然不满足本条款列举的差额补足和风险保证金（这些资金是直接补贴优先的），但客观上对优先级起到类似的保护作用。本文后面将做详细分析。 ? 4、禁止预期收益率禁止宣传；即便结构化产品优先级也不能宣传预期收益率，这条在征求意见稿的时候颇具争议，但最终还是一刀切没有给预期收益率型产品例外赦免。笔者认为也较为合理，从上面第二点笔者分析思路看，监管就是要禁止劣后为有限提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。 具体券商基金在结构性产品优先级销售过程中如何发明新名词？可否只在合同中约定劣后的收益安排，比如产品收益超过5%部分全部作为风险补偿金补偿劣后。 5、同时限定融资杠杆比例为结构性产品40%，非结构化100%；注意这里是融资杠杆，和优先劣后结构化杠杆差异比较大。 6、设定投顾的资质要求，第十四条第（八）款提出投顾资质要求：可以依法从事资产管理业务的证券期货经营机构，或者具备一定条件的私募基金管理人。注意二者是或的关系。这里的投顾资质只能是定向通过合同协议?的方式，和目前已经存在“证券投资咨询资质”有一定混淆性，后者是更高的法律法规准入的可以针对不特定对象提供宣传和咨询服务的机构。对于目前变通的一些做法，我们同样认为不符合监管精神。 7、和5月份的征求意见稿比，删除了非标类资管计划的分类，应该是并入其他类。同时此前针对非标资产管理计划的禁止性事项扩展到所有资管类型；但在第九条第（五）款里非常明确又引用了“非标资产”的概念。并没有对非标资产进行定义。和旧版2015年3月份规则差异很大，新规资金池的禁止性事项不再局限于非标。 8、明确固定收益类资管计划分类，包括存款、标准化债权、固定收益类金融产品。如何界定固定收益类金融产品存在一定的争议，但一般认为包含提供预期收益率的信托计划、银行理财等。 9、新老划断，存量的结构化产品如果杠杆比例超标则不得净申购，存续到期清盘。所以此前期限较长的产品仍然可以存续，而且仍然可以申购，只是在一个开放期内不能出现净申购。 10、关于结构化产品，通过有限合伙设计的GP和LP结构，或不同LP的收益分层如何脱离这里结构化产品定义？ 11、在目前的监管环境