国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司.PDFVIP

广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766 国信信扬律师事务所关于河南汉威电子股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书 国信信扬法字（2014）37 号 致：河南汉威电子股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受 河南汉威电子股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、刘峰律师（以下简称“本所律师”）对 公司召开的 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国??监会 《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会第 5 次会议，审议通过了于 2014 年 6 月 3 日召开公司本次股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于 公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款 规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的 议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买 资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》、 《关于河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票价格波动是否 达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等 11 项议案提交给本次股东大会审议。 2、2014 年 5 月 15 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大 会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网 络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于 2014 年 6 月 3 日下午 14：00 在公司会议室如 期召开，会议