发行公司申请上柜时.ppt

近期重要法規修訂、提醒應注意事項事項及案例分享 報告人：櫃買中心 上櫃審查部 陳建裕 組長 105年9月30日 報告大綱 2 壹、近期重要規章修訂 貳、提醒應注意事項參、審查案例分享 壹、近期重要法規修訂 3 4 申請上櫃相關規定新修正重點 -本國不宜上櫃規定第三款有關勞工退休金之查核 (將於近期公告) 現行「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」(下稱「本國不宜上櫃認定標準」)第3款僅就「未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存」(勞工退休金舊制)視為重大勞資糾紛之不宜上櫃情事。 為明確規範本國申請公司應確實依勞工退休金條例及勞動基準法辦理新舊制員工之勞工退休(準備)金提繳(撥)作業，及參酌勞動部之查核重點項目，爰擬修正該款規定為：「未依勞動基準法提撥勞工退休準備金及勞工退休金條例提繳勞工退休金者」，均屬重大勞資糾紛之不宜上櫃情事。 另勞動基準法(舊制)於104年2月4日增訂第56條第2項，規範雇主應於每年年終預估次一年度成就退休條件勞工所需之退休金，並於次年3月底前補足準備金差額。請推薦證券商於查核過程中確實確認發行公司有無依上開規定辦理。 NEW 5 申請上櫃相關規定新修正重點 -以科技事業申請上櫃相關規定 (105年5月19日證櫃審字第10500139931號) 為避免科技事業於上櫃掛牌時因淨值偏低而變更交易方式為預收款券，對科技事業增訂其申請上櫃時最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之淨值應不低於股本三分之二 修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條、「投資控股公司申請上櫃補充規定」第3條及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條、第21條等規定。 維持發行公司之研發動能及其內部人與重要經營團隊之穩定性： 擴大現行科技事業之股票應強制集保對象至申請公司之總經理及研發主管； 延長科技事業所有應強制集保人員之集保期間至屆滿一年始得領回其提交集中保管股票之二分之一、屆滿二年始得全數領回 修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第3條、「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定」第1條、第3條、「投資控股公司申請上櫃補充規定」第7條及「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第4條、第5條、第21條等規定。 自公告日(105年5月19日)起向本中心提出之上櫃申請案開始施行 NEW 6 將本中心98年2月20日證櫃審字第0980100180號函規定明訂於【不宜上櫃規定之具體認定標準】第8條及【外國有價證券櫃檯買賣審查準則】第14條： 申請公司董事長及總經理為同一人，或有配偶、一親等親屬關係者，其獨立董事席次不得低於三席且不得少於董事席次五分之一。 為衡平國內外上櫃申請條件，將章程載明電子投票之要求明定於第一上櫃申請條件：(原於外國發行人股東權益保護事項中要求) 修正外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條--外國發行人申請普通股股票第一上櫃者，應符合下列條件：(第一款至第十七款，略)公司章程應載明下列事項：(一)將電子方式列為股東表決權行使管道之一。(二)公司董事、監察人選舉，應採候選人提名制度。(第二項至第五項略) 申請上櫃相關規定新修正重點修改上櫃審查準則(105年5月6日證櫃審字第10500115211號) NEW 7 為加強推薦證券商評估申請公司與轉投資事業間之投資損益認列、股利分配、獲利匯回情形，爰修正第7點，增列相關評估事項： 申請公司最近三年度及申請年度截至最近期認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額、股利分配情形及海外轉投資事業獲利匯回金額。 申請上櫃相關規定新修正重點修正【申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點】(105年5月6日證櫃審字第10500115211號) NEW 8 本國企業申請股票上櫃，其生產據點或獲利主要來自海外重要子公司者，為加強推薦證券商評估及揭露申請公司對其海外重要子公司在財務操作與資金調度、帳務處理、內控內稽執行及盈餘決策等事項之監管措施及執行成效，以掌握申請公司及其海外重要子公司之營運全貌，本中心前於98年3月26日以證櫃審字第0980100310號函週知各證券承銷商，今將其明定於【評估報告應行記載事項要點】第九點： 【重要子公司營運情形】：本國申請公司生產據點或獲利主要來自海外重要子公司者，應具體列示申請公司對其海外重要子公司在財務操作與資金調度、帳務處理、內控內稽執行及盈餘決策等事項之監管措施及實際執行情形之評估意見。 申請上櫃相關規定新修正重點修正【申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點】、【推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序】及【轉投資事業評估】檢查表(105年5月6日證櫃審字第10