北京君正“蛇吞象”重组迷雾.docVIP

北京君正“蛇吞象”重组迷雾 　　凭着收购前的一系列股权变更和收购方式的安排，北京君正实控人刘强勉强守住了第一大股东的地位。 　　跨界并购进入“大象时代”的案例如今在A股市场已经并不鲜见，市值不过70亿元出头的北京君正（300223.SZ）宣布，计划以逾126亿元的价格一口气拿下三家公司的所有权是又一次佐证。 　　在这次收购中，作价120亿元的北京豪威科技有限公司（下称“北京豪威”）是重中之重。 　　当初私有化时，以中信为首的私有化团队出资也达到了19亿美元之多，因此以当下的汇率来看此次收购还略有打折，北京君正并没有成为接盘的“冤大头”。 　　即便如此，创业板禁止借壳的红线也成为此次并购能否成行的达摩克利斯之剑。 　　收购完成后，北京君正实际控制人刘强持股比例大幅稀释，中信系如果联手，持股比例将轻松反超前者，这也将是监管层对于此次收购是否放行的关键。 　　刘强险守控制权 　　12月2日，停牌半年之久的北京君正发布收购预案，公司计划以发行股份及支付现金的方式，作价126.22亿元购买北京豪威100%股权、北京视信源科技发展有限公司100%股权（下称“视信源”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（下称“思比科”）40.43%的股权，发行股份每股作价29.49元。 　　其中，视信源作价为3.55亿元，思比科40.43%股权初步作价为2.67亿元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权，北京君正收购视信源100%股权和思比科40.43%股权后，将控制思比科94.28%的股份。 　　与此同时，北京君正还将向包括实际控制人刘强和公司员工持股计划等共5名对象，以30.47元/股发行7074万股募资21.55亿元，用于支付本次交易的部分现金对价、并购整合费用以及募投项目建设。 　　与视信源和思比科合计作价不过6亿元出头相比，身价达到120亿元的北京豪威无疑是此次并购的最大看点。不过，北京豪威并不是真正的经营实体，经营主体实质上是美国豪威，美国豪威原本在纳斯达克上市。在此次收购之前，北京豪威通过对美国豪威私有化的方式将其收购。 　　公开信息显示，在2月初，由中信资本控股有限公司（下称“中信资本”）组成的财团宣布已经完成了对美国豪威的私有化交易。此次交易价格为29.75美元/股，总计约19亿美元。 　　从2014年下半年发起到2016年2月最终完成，美国豪威私有化历时1年半左右的时间，彼时，美元兑人民币汇率大约6.1上下，如今已经贬至6.9附近，19亿美元的总价未变，换算成人民币增加了约15亿元，而北京君正此次以120亿元价格完成收购并没有大幅溢价，甚至打了约9折。 　　这或许并非资本的善意，创业板不许借壳的红线成为相关公司收购时不可逾越的鸿沟。北京君正此次收购，实控人刘强勉强守住了大股东的位置。不过，这种安排能否获得监管层的认可尚属未定。尤其是，大部分股东都是9月份完成入股，原大股东集成电路投资中心持股比例由31.82%稀释至不足5%。 　　目前，规避借壳的标准集中在实际控制人是否变更上，在实控人没有变更的前提下，即使注入资产远超100%，也不会触发借壳条件。因此，原控股股东守住控股权成为上市公司收购的核心条款，也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。 　　根据收购方案，收购完成后不考虑配套融资，北京君正现在的实际控制人刘强及其一致行动人合计持股为5779万股，占比为10.3%；由中信资本控制的深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方、由中信证券（600030.SH）旗下金石投资控制的开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方同时以5218万股，成为北京君正占比9.3%的并列第二大股东。 　　除此之外，珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）以持有5090万股占到了9.07%，嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方以5035万股占到了重组后上市公司股份的8.97%。 　　以前的重组是否达到借壳标准有两条：上市公司控制权变化；收购资产达到上市公司资产的100%以上。按照新的重组规则，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，只要有一项达到100%即构成借壳。即使上述标准都没有触及新规，上市公司主营业务发生根本变化同样被认定为借壳上市。 　　北京豪威将美国豪威纳入麾下之后，按照新标准，无论是收入、净资产还是发行股份的数量都构成借壳，只是由于刘强及其一致行动人以1%的持股优势勉强保住了大股东的位置而将收购的影响控制在可控范围内。 　　但是，如果不是北京豪威的部分股东满足于现金回报的话，北京君正的大股东同样也将易主。 　　奥视嘉创、海鸥香港和海鸥开曼是中信资本控制的北京豪威三家持股股东，在此次交易中，三家股东获得了10.71亿元的现金对价，以29.49元/