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关于郁金香广告传播（上海）有限公司 及 沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015年度 业绩承诺完成情况的鉴证报告 关于郁金香广告传播（上海）有限公司 及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 目 录 内容 页码 2014-2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 1-2 2014-2015年度业绩承诺完成情况的说明 3-5 1 关于郁金香广告传播（上海）有限公司 及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 众会字(2016)第 0521号 上海新文化传媒集团股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称：新文化公司）管理层 编制的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年 度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新文化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将 本鉴证报告作为新文化公司 2014-2015年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外 披露。 二、管理层的责任 新文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的 相关规定编制《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新文化公司管理层编制的上述说明独立地提 出鉴证意见。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 2 五、鉴证结论 我们认为，新文化公司管理层编制的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达 可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，符合深圳证券交易所的相关 规定，如实反映了郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 戎凯宇 中国注册会计师 熊 洋 中国，上海 二〇一六年二月二十五日 3 关于郁金香广告传播（上海）有限公司 及沈阳达可斯广告有限公司 2014-2015 年度业绩承诺完成情况的说明 上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）于 2015 年 2 月完成对郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳 达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权的收购。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将郁金香及达可斯原 股东 2014-2015年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、基本情况 根据公司 2014 年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]1068 号《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久 广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司通过发行 股份和支付现金相结合的方式向上海银久广告有限公司等十七位郁金香广告传 播（上海）有限公司的资产出售方购买其持有的郁金香 100%的股权，并向韩慧 丽、周晓平购买其持有的达可斯 100%的股权。2015年 1月 26日，众华会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次重大资产事项进行了验资，并出具“众会验字(2015) 第 1151 号”《验资报告》。2015 年 2 月，本次重组的股份发行工作完成，共增 加公司注册资本和股本 52,340,032元，相关股份于 2015年 2月 12日上市。2015 年 2月 16日，公司完成工商变更手续。 二、业绩承诺情况 （一）郁金香全体股东盈利预测及补偿安排 根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及