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中山大学经济法学专业考研笔记（十二）、参考书及考研复试线、考 研复习规划（7.19） 杨紫煊《经济法学》(第四版)考研笔记 三、国有独资公司 （一）概念 国家单独出资、 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管 理机构履行出 资人职责的有限责任公司。 （二）特征 1、国有独资公司是国有公司，即公司的所有者是国家（国务院或者地方人民政 府） ； 2、国有独资公司是特殊的有限责任公司； 3、“资”的管理者——国有资产监督管理机构； （三）国有独资公司组织制度的特殊规定 国有独资公司组织制度的特殊规定集中表现在两方面 1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 （1）国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的重大事项； （2）但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定； （3）其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有 资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 2、由于国有独资公司的国有性质，应加强公司的民主管理，具体表现在 （1）董事会 由于国有独资公司不设股东会，董事会的设置及其权限具有两个明显的特点 ①国有独资公司的董事会的地位比一般的有限责任公司的董事会的地位要高， 拥有的职权也大。 董事会的职权由两部分组成 第一，行使《公司法》关于有限责任公司董事会的所有职权（第 47 条） ； 第二，行使国有资产监督管理机构授权的部分股东会的职权（第 67、68 条） ②董事会成员中必须设公司职工代表 第一，董事每届任期不得超过三年； 第二，董事会成员由国有资产监督管理机构委派； 第三，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 第四，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监 督管理机构从董事会成员中指定。 （2）监事会 ①国有独资公司监事会成员不得少于五人； ②其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 ③监事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是， 监事会成员中的职工代表 由公司职工代表大会选举产生； ④监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定； ⑤监事会行使本法第 54 条第（1）项至第（3）项规定的职权和国务院规定的其 他职权。 （3）董事、经理的义务 国有独资公司的董事长、 副董事长、 董事、 高级管理人员， 未经国有资产监 督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼 职。 案例：A 公司是国有资产监督管理部门投资设立的国有独资公司。公司不设股东