须予披露及关连交易出售东航物流全部股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00670） 須予披露及關連交易 出售東航物流全部股權 於二零一六年十一月二十九日，本公司與買方訂立出售協議。據此，本公司 有條件同意出售及買方有條件同意購買東航物流全部股權，代價為人民幣 2,432,544,211.50元。出售事項完成後，東航物流不再為本公司之附屬公司。 於本公告日期，買方為本公司控股股東東航集團的全資附屬公司。因此，根 據上市規則第14A章，出售事項構成本公司的一項關連交易。 由於上市規則所載有關出售事項的一項或多項相關適用百分比率超過5% 但低於25%，根據上市規則，出售事項將構成本公司一項須予披露及關連交 易。因此，出售事項須遵守上市規則第14章及第14A章項下的申報、公告及 獨立股東批准規定。 本公司最遲將於二零一六年十二月二十日前向股東寄發一份通函，當中載 有（其中包括）有關以下各項的進一步資料：(i)出售協議；(ii)獨立董事委員會 致獨立股東的推薦建議函件；及(iii)八方金融有限公司致獨立董事委員會及 獨立股東的意見函件。 1. 出售事項 於二零一六年十一月二十九日，本公司與買方訂立出售協議。據此，本公 司有條件同意出售及買方有條件同意購買東航物流全部股權，代價為人 民幣2,432,544,211.50元（「出售事項」）。東航物流的股權上不存在抵押、質押 及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法 措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。出售事項完成後，東航物流不 再為本公司之附屬公司。 – 1 – 2. 出售協議 出售協議的主要條款載列如下： 日期 二零一六年十一月二十九日 訂約方 賣方： 本公司 買方： 東方航空產業投資有限公司，為東航集團的全資附 屬公司 代價 代價為人民幣2,432,544,211.50元，乃參考估值報告釐定。 根據估值報告，估值師採用了資產基礎法，對出售集團的價值進行估值。 在評估東航物流的幾家附屬公司（包括上海東方運輸、東航快遞及中貨航） 的價值時，估值師使用了收益法。 根據估值報告，東航物流於二零一六年六月三十日的淨資產（即東航物流 股東全部權益在二零一六年六月三十日所表現的市場價值）賬面價值（根 據東航物流報表口徑）及評估價值分別約為人民幣837.5763百萬元及人民幣 2,432.5442百萬元。其中，上海東方運輸、東航快遞及中貨航納入長期股權 投資的評估範圍，於二零一六年六月三十日的長期股權投資賬面價值（根 據東航物流報表口徑）及評估價值分別約為人民幣61.0537百萬元及人民幣 307.0401百萬元。中貨航於二零一六年六月三十日的股東全部權益根據收 益法的評估結果為人民幣-399,033,042.08元。根 據《中華人民共和國公司法》， 「有限責任公司的股東全部權益以0 為限」，因此，中貨航在長期股權投資 中的評估價值為0。上海東方運輸和東航快遞的估值以未來若干年度內的 企業自由現金淨流量作為依據，其各自的評估結果為人民幣204,705,361.76 元和人民幣102,334,704.53元。 有關評估報告的概述將載於本公司就出售事項刊發的通函中。 本公司將根據上市規則第14.60A條及第14.62條於本公告刊發後十五個營業 日內作出進一步公告。 – 2 – 出售事項之先決條件 出售協議於達成下列所有條件之日