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零霸经二 我最邪恶 PAGE  PAGE 6 经管学院08经济二班 经济法教程复习提纲 经济法概论 一、现代意义上的“经济法”一词的由来， 二、经济法的产生背景和大致过程， 三、我国经济法的概念和调整对象（一）我国经济法的调整对象 经济协调论 1、学术上的代表性观点 宏观调控论 需要干预论 2、本人（原始课件制作者）的观点 (1)宏观调控关系 (2)确认或规范市场主体所产生的社会关系  (3)维护市场正常运行和公平竞争秩序所产生的社会关系  (4)涉外经济关系 (二)我国经济法的概念 四、我国现行经济法的体系或结构 (一)宏观经济调控和管理法(二)、规范市场主体法： (三)市场监管和市场竞争秩序法 （四)涉外经济法、对外贸易法、反倾销法、反补贴法等 第二章 公司???律制度 第一节 公司法概述 一、公司的概念和法律特征 (一)概念。 1、大陆法系的公司概念 2、英美法系的公司概念 3、我国的公司概念 （二）法律视角下公司的特征1、公司是依法成立的社会组织--合法性特征。 2、公司是以营利为目的企业组织--营利性特征。 3、公司是具有独立法人地位的企业组织法人人格(资格)性或独立性特征。 (1)公司拥有独立的财产--具有法人资格地位的前提。 (2)公司独立承担法律责任--有独立财产的必然结果。A、公司责任与股东责任相互独立 B、公司责任与其工作人员责任相互独立 。C、公司责任与其他公司或法人组织责任的相互独立 二、公司的种类 对公司国籍的确定，国际上主要的立法和学说有： 1、设立行为地主义 2、准据法主义3、住所地主义4、资本控制主义我国采取的标准主要是准据法主义。 三、公司法的概念和调整对象 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念和特征 二、有限责任公司的设立 (一)公司设立的基本理论 1、公司设立的涵义 2、公司设立的基本原则 (1)自由主义： (2)特许主义 (3)核准主义 (4)准则主义 我国公司设立的原则——严格准则主义 3、公司设立的方式 (1)发起设立 (2)募集设立 （3）发起设立和募集设立各自的优缺点。 (二)有限公司设立的条件 1、人的要件 2、财产要件 (1)大陆法系国家公司法在公司资本立法上形成了著名的“公司资本三原则”： A：资本确定原则 B：资本维持原则 C：资本不变原则 （2）股东的出资方式。 3、组织要件 4、行为要件。 (三)有限责任公司设立的程序 1、发起人发起并签订设立协议(发起人协议) 2、草拟公司章程 3、申请名称预先核准 4、设立审批 5、缴纳出资 6、验资 7、确立公司的组织机构 8、申请设立登记 9、登记发照 三、有限公司的组织机构 (一)股东会 1、概念和法律地位 2、职权 3、行使职权的方式： 4、股东会会议制度 (二)董事会 1、概念和法律地位 2、组成 3、职权 4、董事会会议： 5、任职资格： 6、对公司的义务： (1)忠实义务 (2)勤勉义务 (三)经理 1、概念和法律地位 2、任职和对公司的义务 3、职权 (四)监事会 1、概念和法律地位 2、组成 3、职权 4、任职资格 5、对公司的义务 （五）有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会之间的相互关系。 四、有限责任公司的股权转让(一般转让) （一）公司股权的内部转让和外部转让 （二）股东优先购买权制度 五、有限责任公司的股东如何分取红利 六、一人有限责任公司及国有独资公司在公司设立、组织机构等方面的特别规定。 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念与特征 二、股份有限公司的评价 (一)股份有限公司的优越性 (二)股份有限公司的不足之处 三、股份有限公司的设立 (一)设立条件 1、人的要件、财产要件、组织要件、行为要件。 2、股份有限公司与有限责任公司设立条件的不同。 (二)设立程序 1、签订发起人协议 2、订立公司章程 3、办理审批手续(设立需经批准的股份有限公司) 4、股份的认购 (1)发起设立时股份的认购程序 A、发起人认足公司发行的股份 B、发起人缴纳出资 (2)募集设立时股份的认购程序 A、发起人认购法定数额的股份 B、制作招股说明书 C、签订股票承销协议 D、签订代收股款协议 E、向国务院证券监督管理机构提出募股申请 F、公告招股说明书 G、制作认股书 H、缴纳股款 5.建立公司机构并申请设立登记 (三)股份有限