宏普建设股份有限公司.doc

宏普建設股份有限公司 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一﹑債券名稱 宏普建設股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。 二﹑發行日期 民國100年5月20日(以下簡稱「發行日」)。 三﹑發行總額及每張面額 發行總額為新台幣壹拾億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四﹑發行期間 發行期間三年，自民國100年5月20日開始發行至民國103年5月20日到期(以下簡稱「到期日」)。 五﹑債券票面利率 票面年利率為0%。 六﹑還本日期及方式 依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十七條由本公司提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之103.03%(實質收益率1%)以現金一次償還。 七﹑擔保情形 本轉換公司債委託台北富邦商業銀行股份有限公司安和分行(以下簡稱「保證銀行」)擔任擔保銀行。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及所有潛在之債務(包括提前贖回權，於執行前揭提前贖回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。 本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息、違反與受託銀行簽訂之受託契約、違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。 八﹑轉換標的 本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。 九﹑轉換期間 債權人得於本轉換公司債發行滿一個月之翌日(民國100年6月21日)起，至到期日前十日(民國103年5月10日)止，除(一)依法暫停過戶期間（二）本公司無償配股停止過??日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條、第十五條規定辦理。 十﹑請求轉換程序 (一)債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債權人之集保帳戶。 (二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一﹑轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國100年5月12日為轉換價格之基準日，以其(不含)前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以101%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣36元。 (二)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列計算公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）公告，於新股發行除權基準日調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)： 調整後轉換價格=調整前轉換價格【已發行股數+(每股繳款額新股發行股數)/調整前轉換價格】/ (已發行股數+新股發行股數) 註1：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數包括私募股數。 註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行