中小企业板信息披露业务备忘录第4号程序.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第4号 年度报告披露相关事项 2010年3月10日修订 深交所中小板公司管理部 为了做好中小企业板上市公司年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，特制定本备忘录。 一、非经常性损益的披露 公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实。 公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如??除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49937 \t _blank 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》最新规定的非经常性损益统一口径披露。 二、每股收益的披露 上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2007年修订）》等规定，在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益： 1．报告期内公司股本因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本进行加权平均。 在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整，各年度的每股收益仍按各年股本的加权平均数计算；但是，公司应在年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本计算的每股收益”，按最新股本计算的每股收益＝当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本。 2．报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。 在报告期结束后、年报对外披露前公司股本发生上述变动的，利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整，各年度的每股收益应以调整后的股数重新计算。 三、现金分红情况的披露 根据《 HYPERLINK /law_show.asp?LawID=49055 \t _blank 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(2008年证监会令57号)的规定，公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率，即公司应在T年报中应披露T-1、 T-2、 T-3年度的相关数据（依此类推），其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，应包括当年中期现金分红的数额，净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。 四、年度财务预算、经营计划、经营目标的披露 年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业绩的预计，对公司股票交易有潜在重大影响，公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。 公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时，应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。 五、公司治理事项的披露 1、公司应在年报全文“公司治理结构”中披露公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板块上市公司董事行为指引》履行职责的情况，并按照本通知附件一的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。 2、公司应在年报全文“公司治理结构”中按照本通知附件二的格式披露公司内部审计制度的建立和执行情况，包括制度建立、机构设置