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广州海鸥卫浴用品股份有限公司 控股股东行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司”）控股股东行为，完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，切实维护公司的整体利益，保护股东特别是中小 股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，制定本规范。 第二章 控股股东 第二条 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）该股东单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）该股东单独或与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上 的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使； （三）该股东单独或与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股 份； （四）该股东单独或与他人一致行动时，可以以其他方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 1 以达到或者巩固控制公司的目的行为。 第三章 控股股东行为规范 第三条 公司的控股股东只能通过股东大会行使自身的权利，通 过代表自身利益的董事行使自身的决策意愿。不得越过公司股东大 会、董事会干预或影响公司。 第四条 控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股 东合法利益的决定。 第五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革， 转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录 用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 当保持公司资产独立，对公司应严格依法行使其出资人权利。在公司 发行新股、配股、以及进行资产置换过程中注入公司的资产，应独立 完整，权属清晰，资金应及时足额到位，并完成相应的产权变更手续； 资金、资产的投入应符合公司的发展方向。不得利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益。 第七条 控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选 人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大 会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得超越股 2 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股 股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损 害公司及其他股东的权益。 第九条 控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应 当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司 为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。 第十条 控股股东与公司之间的关联交易，必须遵循“公平、公 正、公开”原则，不得利用关联交易转移公司的利润、优质资产。不 得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资 产。控股股东与公司的关联交易，应当根据商业原则，签订有关协议， 并按照规定进行披露。 第十一条 控股股东应该严格执行中国证监会《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》，不得强令公司为自己或他人提供担 保。 第十二条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买 卖公司的股票。违反本条规定触犯法律的，将被依法追究法律责任。 第四章 保证公司的独立性 第十三条 控