慧金388号尽职调查慧金388号尽职调查.pdfVIP

新时代信托•【慧金 388 号】非上市公司股权收益权 投资集合资金信托计划 尽职调查报告 尽职调查报告 第 1 页 共 15 页 背 景 基于对当前国内非上市金融类公司股权市场的良好预期和银行业形势的整体判断，新时代 信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）设立并发行新时代信托·【慧金 388 号】非上 市公司股权收益权投资集合资金信托计划(以下简称“信托计划”)，募集信托资金，将信托资 金专项用于受让包头市雅博贸易有限责任公司（以下简称“包头雅博贸易”）合法享有的包商 银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）7957560 股股权(以下简称“标的股权”)的股权 收益权。信托资金用于包头雅博贸易购买稀土抛光粉，稀土荧光粉，稀土微肥，稀土石油裂化 催化剂，稀土汽车尾气处理催化剂，稀土颜料，稀土合金等，用以满足企业稀土产品贸易需求。 新时代信托受让包头雅博贸易持有的包商银行股权收益权后，转让方包头雅博贸易将其持有的 包商银行的股份向新时代信托办理质押登记。通过股权质押方式，确保新时代信托到期能够实 现信托本金和预期收益。 依据包商银行的2011年9月末财务报表，每股净资产为3.77元，按照2倍PB计算，本次受让 该股权收益权价格为7.54元/股。依据内蒙古中烨资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 【内中烨资评字（2011）第302号】，包商银行单位市场价值在21.86元/股，本次融资质押率 为34.49%。 第一部分 项目操作模式分析 1.1 项目操作模式介绍 1.1.1 交易结构 股权收益权转让 持有 资金认购 资金购买收益权 分配本金及收益 资金溢价回购 1.1.2 操作流程 本信托计划采用受让股权收益权的模式，即信托资金先用于购买包头雅博贸易所持有的包 商银行股权收益权,在信托计划终止时,由包头雅博贸易按照事先约定的价格,对股权收益权进 行溢价回购。 新时代信托与包头雅博贸易签订《股权收益权买卖合同》，由新时代信托将募集来的信托 资金运用于受让包头雅博贸易持有的包商银行股权收益权，并在《股权收益权买卖合同》中约 定回购期限及回购价格。本信托期满前 10日为股权收益权回购日，股权收益权出让方应按《股 权收益权买卖合同》的约定无条件溢价回购股权收益权。如包头雅博贸易按《股权收益权买卖 合同》的约定无条件溢价回购股权收益权，新时代信托将进行信托清算，并将清算所得分别划 给信托计划受益人。 如包头雅博贸易未按时足额支付溢价回购价款，则新时代信托通过出售质押股权进行信托 清算，并将清算所得分别划给信托计划受益人。 1.2 项目要素介绍 1.2.1 产品名称： 新时代信托·【慧金 388 号】非上市公司股权收益权投资集合资金信托计划。 1.2.2 资金运用方式 资金用于受让包头雅博贸易合法享有的 7957560 股包商银行的股权收益权。信托资金用于 新时代 信 托 包商银行股权 投资者 包头雅博贸易 尽职调查报告 第 3页 共 16 页 包头雅博贸易购买稀土抛光粉，稀土荧光粉，稀土微肥，稀土石油裂化催化剂，稀土汽车尾气 处理催化剂，稀土颜料，稀土合金等，用以满足企业稀土产品贸易需求。 1.2.3 信托计划总规模：6000 万元人民币。 1.2.4 信托期限：1 年。 1.2.5 预期年收益率： 9 %/年。 1.2.6 信托计划安全保障： A、转让方承诺信托计划期满，按一定比例溢价回购转让的股权收益权。 B、股权质押，转让方将所持包商银行股权质押给新时代信托作为回购履约担保，防范信 用风险。 第二部分 项目单位基本情况 2.1 公司经营情况 包头市雅博贸易有限责任公司成立于 2007 年。 公司注册资本金：柒仟壹佰万元人民币。 注册号为 150203000003490。 组织代码号为X。 经营范围为：稀土产品、化工产品、钢材、建材、五金、计算机产品、计算机软硬件及外 围设备、办公用品销售等。 2.2 制度建设与高管简介 2.2.1 公司组织结构图 尽职调查报告 第 4页 共 16 页 股 东 会 执 行 董 事 执 行 监 事 总 裁 运 营 总 监 行 政 副 总财务总监 财 务 部 监 控 部 仓 储 部 公 关 部 业 务 部 资 产 管 理 部 总 裁 办 公 室 行 政 部 人 力 资 源 部 2.2.2 公司治理结构 公司最高权利机构为股东会，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 尽职调查报告 第 5页 共 16 页 8、对公司