公司治理第一讲选编.pptVIP

公司治理与内部控制;公司治理与内部控制;引导案例;;第一章.公司治理的主要内容;第一章.公司治理的主要内容;;;第一章 公司治理的主要内容;; 在最宽广的层面，公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。恰当的规则包括当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系则包括所有相关人之间的关系，最重要的是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个社区。制度和程序则用来保障监督和管理，以保证这些关系的和谐发展。;2 公司治理的主体与客体 2.1 公司治理的主体 公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利益相关者。 2.2公司治理的客体 公司治理的客体就是指公司治理的对象及其范围。公司治理的的对象其有两重含义：一经营者，对其治理来自于董事会，目标在于判断公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；二董事会，对其治理来自于股东及其他利益相关者，目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利益相关者的回报率。 ;3公司治理的主要内容 3.1公司治理的原则 1.股东权利 2.公平对待股东 3.公司治理与相关利益者的角色 4.信息披露与透明度 5.董事会责任 3.2公司治理的四个要素 1.以人为本，即做事一定要找对人 2.公司的规章制度 3.环境因素 4.时间因素 ;3.3 参与公司治理的相关组织 参与公司治理的相关组织包括董事会、监事会、经理、管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与，如供应商、雇员、债权人、顾客及整个社区。 3.4公司治理和公司管理的联系与区别 公司管理是运营公司，而公司治理则是确保这种运营处于正确的轨道之上。 3.5 建立有效公司治理的意义 1. 公司治理的有效性关系到企业改革的成败 2. 公司治理水平影响经济增长 3. 公司治理是企业竞争力最重要的基础软件 ;;;;;;第二章 公司治理的演变与形成;;第二章 公司治理的演变与形成; 公司治理的演变; 公司治理的演变;;1.2 公司治理的演变 1.古典企业治理 企业主是企业的唯一所有者，拥有企业的全部产权，包括剩余收益权、经营决策权和监督其他要素所有者的权利。 2.现代企业治理 股份公司在“有限责任”的法律基础上，成为私人所有的资源或私人资本集中的有效手段。每个股东的责任限制于其在企业的投资额度内，股权被分为很小的份额，股东按股权拥有参与公司董事会、获取剩余收益的权利，也可在市场上自由转让股权而获得利润。股份公司与古典业主企业相比，除了公司治理的组织结构更加复杂外，公司治理基于资本要素所有权对剩余权的支配并没有发生本质上的变异。;;;;2 公司治理面临的挑战 2.1 发达国家公司治理面临的问题 1.管理层与所有者之间的利益冲突仍是悬而未决的公司治理问题 管理层权利滥用揭示在股权高度分散背景下强管理者和弱所有者的矛盾。 2.如何从利益相关者角度对公司进行有效的治理 公司经营目标由追求股东价值最大化转变得更加复杂，顾客、债权人利益最大化也进入企业的经营目标中，由于利益相关者的各个利益主体之间存在着利益冲突，因此企业如何在经营中兼顾各项目标，在实践中操作难度很大。 3.现有的外部治理机制能否高效地解决有关的公司治理问题 公司控制权市场能否对“管理人员的无能和懈怠”构成强有力的惩戒，资本市场能否对绩效较差的公司或盲目多元化的公司形成强大的威慑力等，都还有待于进一步研究。 4.公司治理如何应对知识经济时代 如何给高水平的人力资本所有者定位，如何既能有效发挥他们的巨大创造力，又能有效防范他们可能给公司治理带来的负面影响等，是知识经济时代对公司治理提出的新的挑战。;2.2发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题 1.所有权结构：让公司治理变得异常复杂 发展中国家和转轨国家特有的所有权结构使公司治理变得更为复杂，信息不对称、监控失灵以及机会主义倾向等更为严重，障碍了公司治理的改革进程。 2.脆弱的制度和缺乏竞争性市场：建立公司治理机制的两大障碍 在新兴的市场经济国家，企业往往缺乏竞争性市场经济所需的基本元素，如没有势均力敌的竞争对手，缺乏强制执行和主动遵循的文化传统等。过时的法律法规阻碍了公司的正常运作和有序退出，司法体系也不能提供当今全球市场所要求的快速反映机制和可预期性。发展中国家和转轨国家的政府通常会干预实业部门和金融部门的经营运行。;3.公司治理改革先行一步的国家：遭遇到既得利益集团的抵制 公司体系中的既得利益集团往往会抵制企业信息的透明，反对披露实业类企业和金融类企业的信息。既得利益集团以担心外资控制本地公司为由反对赋予少数股东更大的权力，也不顾及由此可能带来的不利后果。这些国家的大公司拥有很大的政治影响，并容易控制大众媒体，为腐败