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上市公司重大资产重组的基本制度 构成标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务??问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 审核原则 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 重大资产重组时间及流程 中介机构：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估师（交易价格如果以评估值作为依据） 工作阶段工作内容时间约束律师工作前期准备阶段初步商定中介机构 对重组标的进行初步尽职调查 与重组标的达成初步交易意向无强制性时间约束进行法律尽职调查 参与交易结构设计第一次停牌向交易所申请停牌 正式聘请中介机构 签署附条件生效的交易合同 准备相关文件，包括：重大资产重组预案、独立董事意见、独立财务顾问核查意见等 相关文件包括重大资产重组预案；独立董事意见；独立财务顾问核查意见；《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；交易进程备忘录及自查报告；关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；独立财务顾问的承诺函；利润承诺及补偿措施；《内幕信息知情人员登记表》。 （“相关文件”）一般为1个月，可以延期两次最长不超过3个月 停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告协助准备附条件生效的交易合同等相关文件 签署正式法律服务协议及保密协议（第一次停牌期间） 召开第一次董事会召开第一次董事会会议在第一次停牌期间召开准备董事会会议文件并协助召开董事会披露董事会决议、重大资产重组预案 股票复牌披露董事会决议、重大资产重组预案及相关文件； 申请股票复牌董事会会议召开后一个工作日披露会议决议及相关文件 股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告1、协助董事会会议信息披露事宜进行重大资产重组的实质工作准备重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件（相应进行审计、资产评估、法律尽职调查等工作）无准备法律意见书文件 协助其他中介机构工作召开第二次董事会召开第二次董事会，审核重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件 披露第二次董事会决议及上述相关文件 发出召开股东大会的通知无准备董事会会议文件并协助召开董事会 协助董事会会议信息披露事宜召开股东大会召开股东大会，审核重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等相关文件 披露股东大会决议及上述相关文件 股东大会召开后1个工作日内公告股东大会决议， 准备股东大会会议文件并协助召开股东大会 协助股东大会信息披露事宜提交申报材料向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。 收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》后补正资料。股东大会召开后3个工作日内向证监会申报材料；补正资料要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。协助提