江苏雷利电机股份有限公司创业板首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

PAGE 10  PAGE 21 江苏雷利电机股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在原股东乐士投资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法规；说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃出资情形，说明股东之间是否存在纠纷；说明未将8家公司全部股权予以出资的原因；（2）分别说明发行人股东及乐士投资的历史沿革，结合发行人历史沿革说明其持有发行人股份的合理性；说明股东控股、参股的企业情况，说明上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或业务往来；（3）列表说明雷利投资、合利投资和利诺投资的自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与发行人控股股东、???际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；说明上述自然人间接股东的详细履历；（4）说明间接股东黄文波、刘学根、赵龙兴承诺其间接股份锁定36个月的原因；说明除苏建国、苏达、华荣伟、华盛、黄文波、刘学根、赵龙等其他间接股东是否承诺间接持有的股份锁定36个月；（5）2014年12月，雷利有限将其所持工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑各26%的股权转让给TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED，星空发展将其所持工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑各25%的股权转让给TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED，上述股权转让虽已于2014年12月31日完成工商登记手续，但并未进行实质交易，上述子公司的实际控制权未移交，且股权转让款项也未支付，截至2015年7月上述公司的股权已恢复至转让前状态。说明TANGGRAND INVESTMENT CO.,LIMITED的历史沿革、说明上述股权转让的背景及原因、从股权变更至恢复原状期间发行人对上述公司的核算情况、说明未实质交易的原因；（6）结合实际控制人苏建国履历，说明其所任职的雷利电器厂和雷利电器的基本情况，说明发行人技术来源，是否与雷利电器厂和雷利电器相关，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在竞业禁止等纠纷；（7）说明是否存在国有股东、国有股东是否存在需履行转持义务的情形；说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形；发行人股东之间是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 2、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、招股说明书披露，目前发行人有