新日恒力收购博雅干细胞之后.doc

PAGE  PAGE 13 新日恒力收购博雅干细胞之后 　　一家干细胞科技公司被一家金属制品上市公司收购的背后，出现关联交易做高业绩、对外夸大宣传的嫌疑，这家干细胞科技公司的创始人则套现亿元现金 　　8月31日，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（600165.SH，下称新日恒力）发布2016年半年报，其子公司博雅干细胞科技有限公司（下称博雅干细胞）实现营业收入5043.76万元，归属于母公司所有者净利润1162.69万元。 　　博雅干细胞是新日恒力在去年举债斥资收购的。根据彼时新日恒力与博雅干细胞签署的业绩承诺协议，2016年博雅干细胞需要完成的归属母公司所有者净利润目标为不低于5000万元。扣除非经常性损益后，博雅干细胞上半年完成业绩1294万元，仅为承诺业绩的25.88%，差额巨大。 　　不仅与新日恒力之间的业绩承诺难以完成，《财经》记者调查发现，这笔收购??后，博雅干细胞还存在关联交易做高业绩、对外虚假宣传的嫌疑。 新日恒力负债收购 　　这笔收购之前，新日恒力是一家主营金属制品的上市公司。公司主导产品是钢丝绳、预应力钢绞线、钢丝。受煤炭、钢铁行业不景气及金属制品行业竞争加剧的影响，新日恒力在2014年、2015年1月-9月分别亏损1.08亿元、1733.63万元，将面临被ST的局面。在主营业务短时间内没有起色的情况下，重组成为可供选择的一个途径。 　　2015年8月25日，新日恒力晚间发布公告称，第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司（下称上海中能）筹划重大资产重组。11月19日，新日恒力发布重大资产购买报告书（下称购买报告书），以现金支付的方式跨界购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.656亿元。新日恒力复牌后股价连续8个交易日上涨，前7个交易日均封住涨停板。 　　新日恒力的购买报告书采用收益法的评估结果，博雅干细胞全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为19.76亿元，较经审计净资产金额增值18.88亿元，增值率2152.83%。根据普华永道出具的审计报告，博雅干细胞2013年、2014年度以及2015年1月-6月的净利润为7371.36万元、8521.38万元、4013.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为123.53万元、102.42万元、833.16万元。 　　川财证券分析，可比业务类似的上市公司中源协和2015年干细胞存储份数约能达到36万份，2014年市盈率为864.11倍。此外，2015年11月，南京新百接受以72.55亿元的预期估值收购中国脐带血库集团（下称CO集团）65.1%股权，对应CO集团2014年业绩的市盈率为84.11倍。以2015年博雅干细胞业绩承诺3000万元计算，本次交易价格的动态市盈率为65.23倍，低于同行业上市公司水平。 　　有业内人士表示，博雅干细胞处于干细胞产业的上游，收取干细胞存储的管理费用，毛利率很高。不过其长期发展还有赖于干细胞应用的突破，而下游产业受政策收紧、技术有待突破等因素影响，目前只能说是“稳步发展”。 　　这笔收购前后，新日恒力分别向其大股东上海中能借款5亿元，并追加3亿元，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。其还同时向广东南粤银行股份有限公司、平安信托有限责任公司分别申请总额不超过9亿元的并购资金贷款及流动资金贷款。 　　现金支付方式不用通过证监会重组委审核，这将大大缩短重组时间。然而，新日恒力的账面资金并不宽裕。这笔收购直接导致新日恒力负债率高企。此后，新日恒力先后两次筹划非公开发行股票以偿债，减轻财务压力。 　　这笔收购之前，新日恒力资产负债率一直维持在较高水平。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后新日恒力截至2015年6月30日的资产负债率将由原先的65.16%上升至78.82%。 　　随后，新日恒力谋划非公开发行事宜来偿还债款。2015年12月22日，新日恒力发布定增预案，拟以21.45元/股向上海中能非公开发行6937.06万股，募集资金总额14.88亿元，用于偿还股东借款、职工内部借款及银行贷款。 　　2016年6月14日，新日恒力财务总监陈瑞在投资者关系互动平台上回答提问时称：公司目前债务高企是因为收购博雅干细胞80%股权引起的，公司通过定增改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力。一周后的6月21日，由于其保荐机构西南证券被证监会立案调查，新日恒力宣告该次募资终止。 　　7月28日，新日恒力再次发布定增预案，公司拟向上海中能非公开发行不超过5042万股股票，发行价格为11.90元/股，募集资金总额不超过6亿元。募集资金将用于偿还银行贷款。 国资风险收益不对等 　　2006年，江苏省无锡市提出“530”计划，即“5年内引进不少于