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广东四通集团股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复 二〇一六年八月 上海证券交易所： 就贵所于 2016 年 7 月 15 日下发的《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0855 号）中的相关 要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下： 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义均与《广东四通集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》中相同。 一、关于交???方案存在规避重组上市（俗称借壳上市）认定标 准的风险 预案披露，本次交易购买资产启行教育的资产总额、营业收入等指标均超过同期 上市公司相应指标的 100％，本次交易不构成重组上市的原因在于公司的控制权未发 生变更。为保证上市公司控股股东、实际控制人对公司的控制权不变，交易对方中的 林机等人（即预案中所称的“非业绩承诺方”）承诺无条件且不可撤销地放弃所持上市 公司股份表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理 人员人选。 审核意见 1： 1、非业绩承诺方入股标的资产的时间为 2016 年 1 月，与本次重组预案的披露时 间仅间隔半年左右。本次重组实施后，非业绩承诺方又承诺将放弃表决权等股东权利。 前述安排，与公司购买标的资产并无直接关联，并不构成本次交易的先决条件。由此， 是否刻意规避重组上市认定标准。请财务顾问和律师发表专项核查意见。 答复： 一、非业绩承诺方放弃表决权不属于刻意规避重组上市认定标准 根据《重组管理办法》第十三条的规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成重组上市。 本次交易中，非业绩承诺方承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上 市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公 司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、 高级管理人员人选。上述安排条款是在本次交易的商业谈判中基于交易各方的实际情 况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，并非刻意规避重组上市认定标 准，其主要原因如下： 1、非业绩承诺方在本次交易中不承担业绩补偿义务，未来也无意于参与上市公 司经营决策。在本次交易的磋商过程中，考虑到上市公司的对控制权稳定性的诉求， 非业绩承诺方主动放弃了表决权等股东权利； 2、本次交易的非业绩承诺方主要为私募股权基金，其成立并投资标的资产的目 的在于获取资本增值收益，而非通过本次交易获取上市公司控制权，因此非业绩承诺 方放弃表决权等股东权利具有合理性； 3、非业绩承诺方放弃表决权等股东权利客观上增强了上市公司控股股东、实际 控制人对公司控制权，同时也提高了标的资产业绩承诺方在交易完成之后的表决权比 例，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的资产的有效管 控和未来的协同整合，因此非业绩承诺方放弃表决权等股东权利符合交易各方的共同 利益。 综上所述，本次交易中非业绩承诺方放弃表决权等股东权利不属于刻意规避重组 上市认定标准的行为。 二、独立财务顾问和律师核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易中非业绩承诺方放弃表决权等股东权利行 为系商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构 成部分，不属于刻意规避重组上市认定标准。 律师认为，本次交易中非业绩承诺方放弃表决权等股东权利行为系商业谈判中基 于交易