非公开尽职调查的流程.docVIP

PAGE  PAGE 8 国海证券有限责任公司 非发行项目尽职调查工作流程 目　　录  TOC \o 1-3 \h \z \u  HYPERLINK \l _Toc222371035 一、开发立项阶段尽职调查  PAGEREF _Toc222371035 \h 2  HYPERLINK \l _Toc222371036 二、项目实施阶段的尽职调查  PAGEREF _Toc222371036 \h 3  HYPERLINK \l _Toc222371037 三、项目审核阶段的尽职调查  PAGEREF _Toc222371037 \h 5  HYPERLINK \l _Toc222371038 四、持续督导阶段的尽职调查  PAGEREF _Toc222371038 \h 5  HYPERLINK \l _Toc222371039 五、尽职调查工作底稿的管理  PAGEREF _Toc222371039 \h 6  HYPERLINK \l _Toc222371040 附件：非发行项目尽职调查工作流程图  PAGEREF _Toc222371040 \h 7  为规范上市公司并购重组财务顾问项目的尽职调查工作操作流程，提高专业水平和服务质量，加强风险控制，根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《国海证券有限责任公司非发行项目管理办法》等制度的有关规定，制定本流程。本流程适用于须报中国证监会核准或备案的上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等并购重组财务顾问项目。 并购重组财务顾问项目尽职调查分为开发立项、项目实施、项目审核、持续督导四个阶段，由项目组负责实施。 一、开发立项阶段尽职调查 （一）在项目开发过程中，项目人员通过查阅公开信息、收集行业资料、走访企业、与有关人员座谈、提交初步调查问卷等方式调查项目的基本情况。 （二）在项目立项过程中，项目人员重点关注并购重组的主体资格、并购重组目的、经济实力、诚信记录、资金来源和履约能力等，充分揭示并购重组事项的重大风险，完成立项前的尽职调查报告。 （三）项目人员在尽职调查完成后3日内撰写项目部门内部立项申请报告，立项申请报告包括但不限于以下内容： 1. 项目来源及背景； 2. 尽职调查情况； 3. 项目重大风险及应对方案； 4. 项目重大问题及初步解决方案（如有）； 5. 对该项目的总体评价。 二、项目实施阶段的尽职调查 （一）项目实施阶段的工作内容包括： 1. 在并购重组活动中提供协助寻找交易对手； 2. 交易方案的设计； 3. 估值定价； 4. 参与谈判； 5. 指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件、出具专业意见和报告等专业服务； 6. 对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。 （二）项目实施阶段的工作重点： 1. 上市公司收购，担任收购人的财务顾问。关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项； 2. 对上市公司进行要约收购。除本条第1项所列事项外，还应关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项； 3. 上市公司重大资产重组。关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项； 4. 上市公司发行股份购买资产。关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第1项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查； 5. 上市公司合并。关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项； 6. 上市公司回购本公司股份。关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项； 7. 上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项； 8. 中国证监会要求的