2014商法知识点对照表格(7月1日修改).doc

— PAGE \* MERGEFORMAT 2— 公 司 法 考 点 有限责任公司与股份制公司（一） 设立方式股东资格资本要求股东出资责任有限责任公司发起设立(发起人大包干)除国有独资公司外，自然人、法人，50人以下（封闭性、人合性）； 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但公司章程另有规定的除外。 债权、股权、法人名称权可以出资不得出资形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉（原因：无法转移所有权。）、特许经营权（如商标专利许可权）和设定担保的财产（原因：有瑕疵，不能转让所有权利）、未足额出资（违反发起人协议）股东未足额缴纳所认缴出资的应缴足、并向已缴足的股东承担违约责任；其他股东需连带向公司出资行政责任：5%—15%罚款； 刑事责任：5年以下有期徒刑或拘役；2%—10%罚金 口诀：“三五香烟二十根”出资不实（非货币财产估价不足）股东补足出资；其他股东需连带向公司出资；股东之间替代出资的，被替代人承担责任，其他股东需连带向公司出资。抽逃出资返还抽逃出资；协助抽逃的股东、董监高负连带责任。 （抽逃本息范围内对债务承担补充责任） 股份制公司募集设立公开募集 向不特定人2人以上200人以下发起，须半数以上发起人在中国境内居住（法人、完人）；不能是国家工作人员 募集设立注册资本等于实收股本总额定向募集 向不特定人程序：发起人认购股份、制作招股说明书、签订承销协议和代收股款协议（承销：证券公司；代收：银行）、申请批准募集（证监会批准）、公开募股、召开创立大会、申请设立登记（工商登记） “发招稍呆屁股创伤”发起设立发起人大包干发起设立首次出资不低于20%注释：公司设立中的所有的数字都已经删除 有限责任公司与股份制公司（二） 股东的出资转让股权买回请求权、股份自己（公司）收购有限责任公司（有章程的章程优先）内部转让不需要提前通知和保障优先购买权 股权转让适用物权法中的善意取得，但需经过法定数目股东表决同意 离婚不能取得股东资格，继承可以取得股东资格。有下列情形之一，投反对票（用脚投票）的股东可以请求公司买回股权。 程序：决议通过之日起六十日内，股东与公司未达成股权收购协议的可起诉；或直接在决议通过之日起九十日内向可起诉。 原告：股东 被告：公司①连续五年盈利、符合分配利润条件，但不向股东分配利润；（第五年投反对票即可）向外部转让书面通知其他股东；应过半数同意（人头数，不含半数）（转让者回避）；自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意的，不同意的股东们应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。②公司合并、分立、转让主要财产的；（公司延期） 股份公司只能在这一种条件下要求退股。尚未出资就转让的：受让人善意的原股东履行出资义务；受让人恶意的连带履行出资义务。③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 公司修改章程需2/3（股份额）以上有表决权的股东同意多个股东主张优先购买权的协商；协商不成按出资比例购买股份制公司发起人持有股份成立一年内不得转让； 上市的：上市前持有的股份上市一年内不得转让；①减少公司注册资本；股东大会决议（2/3表决通过）；收购后10日内注销董监高持有股份①应当向公司申报所持有股份及其变动情况，②在任职期间每年转让的股份不得超过持有的25%；③上市交易之日起一年内不得转让；④离职后半年内不得转让；⑤公司章程还可以增加规定。（防止内幕交易）②与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议（2/3表决通过）；收购后6个月内注销或转让③将股份奖励给本公司职工；（股票期权制度）未来才给股东大会决议（2/3表决通过）；不得超过发行股份总额5%（相对控股比例）；税后利润中支出；一年内转让给职工④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（股权买回请求权） 注意区别有限公司的三种情形收购后6个月内注销或转让总结：公司持有自己的股份最长1年；公司持有的自己的股份不能分利润、无表决权；公司不得接受本公司的股票作质押。— PAGE \* MERGEFORMAT 5— 最高法《 HYPERLINK 4:9000/showtxt?dbsType=chldbsText=中国法律法规规章司法解释数据file=multiSearch=falsedbn=chlfn=chl346s022.txtrjs0=中华人民共和国公司法（2005年）upd=2 公司法》规定——公司发起人责任、出资瑕疵 对外责任发起人为设