上市公司重组案例研讨与交流(课件).doc

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上市公司重组案例研讨与交流(课件)

上市公司重组案例研讨与交流 陈玉琢 (教研一部财经与会计教研室 教授) 0514 HYPERLINK mailto:ymp@tax-edu.net cyz168@188.com 企业重组税务处理的基本思路 在企业重组税务处理实务中,建议采用问题解决法,着重解决以下16个问题: 第一个问题:在当地有无企业重组业务? 有企业,就有资本,就应有资本税收 交易税收 多少家企业,总的投资额,总的注册资本,每年分配的股息、红利 在哪里? 上市公司,地方、行业龙头企业,热点行业,企业集团,新办、变更、注销企业,等。 第二个问题:是什么类型的企业重组业务?6种基本类型+3种扩展类型+N种潜在类型 6:59号文中 企业法律形式的改变,债务重组,资产收购,股权收购,合并,分立 企业法律形式的改变:法人变为非法人,居民企业变为非居民企业 3:59号文中涉及 企业清算,股权投资,跨境投资 N:撤资减资,股份代持,股权分置改革,无偿划转;股份回购,对赌协议;增资,减资,增资扩股,股权稀释,定向增发,转股,送股,配股 1.如何区分资产收购与股权收购? 2.如何区分资产收购与企业合并? 3.如何区分股权收购与企业合并? 4.如何区分股权投资与企业分立? 5.如何区分资产转让与企业分立? 6.如何区分股权收购和股权投资? 7.如何区分股权转让与增资扩股(增发)? 第三个问题:该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策? 请注意不同时期的重组业务应适用不同时期的税收政策。 股权转让所得=股权转让收入-转让股权的成本 原外资:一直允许减留存收益 原内资:三种情况下可减,其他情况下不许减 某些以前的税收政策对现在的税务处理,仍有影响。 第四个问题:该企业重组业务的重组日确定在哪个年度? 意义:确定有关业务所得或损失的所属年度;判定特殊性税务处理的条件 第五个问题:管理或稽查对象在该企业重组业务中是什么角色? 股权转让:转让方,受让方,被收购企业 企业合并:被合并企业,被合并企业原股东,合并企业 第六个问题:该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少? (一)股权原有计税基础 1.初始取得股权的原有计税基础:数量和金额 投资时间,投资方式,投资作价 投资方式——非货币资产对外投资,视同销售,按公允价值确定取得股权的计税基础 理解会计处理——会计上账面价值不一定等于计税基础 2.从初始取得股权到这次重组期间,有无发生影响股权持有数量和计税基础变化的情形 16500/5000 追加投资 减少投资 送红股:按面值同时确认股息收入和新增股权成本。 以资本公积中的股权溢价转股:持股权数量增加,但持股成本不变。 …… 第七个问题:该企业重组业务的交易作价是多少? 第八个问题:该企业重组业务的对价支付方式是什么? 第九个问题:如企业选择适用特殊性税务处理,其条件是否具备?重组主导方是谁? 第十个问题:重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则?其适用原则和税务处理方法是否正确? 一般性税务处理原则:视同买卖,看公允价 特殊性税务处理原则:视同搬家和替换,看成本价 甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产,支付对价:本企业股权,公公允价值1800万元。双方处于非同一控制下。 甲企业账务处理: 借:长期股权投资——乙企业 1800 贷:资产 1000 资产收益 800 乙企业账务处理: 借:资产 1800 贷:实收资本和资本公积 1800 甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的全部资产,支付对价:其中,本企业股权,公允价值1600万元,另付现金200万元。双方处于非同一控制下。 甲企业账务处理: 借:长期股权投资——乙企业 1600 现金 200 贷:资产 1000 资产收益 800 711万元暂不确认。 89万元在当期确认。 换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889 =1000*1600/1800=889 1000*200/1800=111.11 乙企业账务处理: 借:资产 1800 贷:实收资本和资本公积 1600 现金 200 1000=889+111=889+200= 甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。 乙企业收购甲企业的

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