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上市公司重组案例研讨与交流(课件)
上市公司重组案例研讨与交流
陈玉琢
(教研一部财经与会计教研室 教授)
0514 HYPERLINK mailto:ymp@tax-edu.net cyz168@188.com
企业重组税务处理的基本思路
在企业重组税务处理实务中,建议采用问题解决法,着重解决以下16个问题:
第一个问题:在当地有无企业重组业务?
有企业,就有资本,就应有资本税收
交易税收
多少家企业,总的投资额,总的注册资本,每年分配的股息、红利
在哪里?
上市公司,地方、行业龙头企业,热点行业,企业集团,新办、变更、注销企业,等。
第二个问题:是什么类型的企业重组业务?6种基本类型+3种扩展类型+N种潜在类型
6:59号文中
企业法律形式的改变,债务重组,资产收购,股权收购,合并,分立
企业法律形式的改变:法人变为非法人,居民企业变为非居民企业
3:59号文中涉及
企业清算,股权投资,跨境投资
N:撤资减资,股份代持,股权分置改革,无偿划转;股份回购,对赌协议;增资,减资,增资扩股,股权稀释,定向增发,转股,送股,配股
1.如何区分资产收购与股权收购?
2.如何区分资产收购与企业合并?
3.如何区分股权收购与企业合并?
4.如何区分股权投资与企业分立?
5.如何区分资产转让与企业分立?
6.如何区分股权收购和股权投资?
7.如何区分股权转让与增资扩股(增发)?
第三个问题:该企业重组业务涉及哪些税种及相关政策?
请注意不同时期的重组业务应适用不同时期的税收政策。
股权转让所得=股权转让收入-转让股权的成本
原外资:一直允许减留存收益
原内资:三种情况下可减,其他情况下不许减
某些以前的税收政策对现在的税务处理,仍有影响。
第四个问题:该企业重组业务的重组日确定在哪个年度?
意义:确定有关业务所得或损失的所属年度;判定特殊性税务处理的条件
第五个问题:管理或稽查对象在该企业重组业务中是什么角色?
股权转让:转让方,受让方,被收购企业
企业合并:被合并企业,被合并企业原股东,合并企业
第六个问题:该企业重组业务涉及的资产、股权的原有计税基础是多少?
(一)股权原有计税基础
1.初始取得股权的原有计税基础:数量和金额
投资时间,投资方式,投资作价
投资方式——非货币资产对外投资,视同销售,按公允价值确定取得股权的计税基础
理解会计处理——会计上账面价值不一定等于计税基础
2.从初始取得股权到这次重组期间,有无发生影响股权持有数量和计税基础变化的情形
16500/5000
追加投资
减少投资
送红股:按面值同时确认股息收入和新增股权成本。
以资本公积中的股权溢价转股:持股权数量增加,但持股成本不变。
……
第七个问题:该企业重组业务的交易作价是多少?
第八个问题:该企业重组业务的对价支付方式是什么?
第九个问题:如企业选择适用特殊性税务处理,其条件是否具备?重组主导方是谁?
第十个问题:重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则?其适用原则和税务处理方法是否正确?
一般性税务处理原则:视同买卖,看公允价
特殊性税务处理原则:视同搬家和替换,看成本价
甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。
乙企业收购甲企业的全部资产,支付对价:本企业股权,公公允价值1800万元。双方处于非同一控制下。
甲企业账务处理:
借:长期股权投资——乙企业 1800
贷:资产 1000
资产收益 800
乙企业账务处理:
借:资产 1800
贷:实收资本和资本公积 1800
甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。
乙企业收购甲企业的全部资产,支付对价:其中,本企业股权,公允价值1600万元,另付现金200万元。双方处于非同一控制下。
甲企业账务处理:
借:长期股权投资——乙企业 1600
现金 200
贷:资产 1000
资产收益 800
711万元暂不确认。
89万元在当期确认。
换来的长期股权投资计税基础=1000+89-200=889
=1000*1600/1800=889
1000*200/1800=111.11
乙企业账务处理:
借:资产 1800
贷:实收资本和资本公积 1600
现金 200
1000=889+111=889+200=
甲企业的资产,计税基础1000万元,公允价值1800万元。
乙企业收购甲企业的
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