主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜.PDFVIP

主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜 （深圳证券交易所公司管理部 2015 年 4 月 20 日） 为进一步规范上市公司资产评估有关事项的审议程序和信息披露行为，提 高上市公司财务信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市 公司章程指引》及本所《股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，制定本备 忘录。 一、总则 1、本章所称资产评估相关信息，是指上市公司发生重大资产重组或其他交 易行为时，根据有关法律法规、部门规章、本所《股票上市规则（2014 年修订）》 （以下简称“《股票上市规则》”） 等规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的评估机构（以下简称“评估机构”）对相关标的资产进行评估形成的、须予以 披露的资产评估结论等信息。 2、上市公司披露资产评估相关信息时，应当完整、恰当引用评估报告（含 预评估结果、矿业权评估咨询报告，下同）的结论，使用通俗易懂的语言，对相 关专业术语作出明确的解释，使投资者能够合理理解评估结论，不得使用误导性 的表述。 3、上市公司披露资产评估相关信息的，其所对应的经济行为应当与评估报 告用途、评估目的保持一致。 4、上市公司不得要求评估机构出具不实的资产评估报告。评估机构为上市 公司提供资产评估服务时，应恪守职业道德，严格按照评估准则出具评估报告。 二、资产评估事项相关程序性要求 1、上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机 构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘 评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结 论的合理性发表明确意见。 2、评估机构使用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相 关资产进行评估的，上市公司董事会应当对评估价值分析原理、计算模型及采用 的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结 论的合理性发表意见。 3、评估机构应对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、 未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响， 不得根据不切实际的各种简单假设进行随意评估。 三、资产评估相关信息披露要求 1、上市公司涉及资产评估事项的，应当在资产重组报告书或其他相关公告 中详细披露评估机构名称以及是否具有执行证券期货业务资格、评估基准日、评 估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果。 评估报告利用其他机构报告的，上市公司应当参照前款规定披露其他机构报 告的上述信息。 2、评估报告显示评估值与账面值存在较大增值或减值，或与过去三年内历 史交易价格存在较大差异的，上市公司应当视所采用的不同评估方法分别按照以 下第 3、4、5、6 条的要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。上市公司董 事会或本所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法、市净率法等其他估 值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。 3、采用收益法进行评估的，上市公司应当详细披露价值分析原理、计算模 型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据， 充分说明有关参数、评估依据确定的理由。 评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据 与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，上市公 司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。 相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或 受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度 能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披 露相应解决措施，并充分提示相关风险。 评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未 经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事 会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影 响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独 立意见。 4、采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市 场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有 合理比较基础的可比交易案例