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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Modern Education Group Limited 現代教育集團有限公司 （將更名為Hong Kong Education (Int’l) Investments Limited 香港教育（國際）投資集團有限公司） （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1082） 須予披露交易： 成立合資公司 董事會欣然宣佈，於2013年6月3日的交易時段後，本公司與合資夥伴訂立合資協議， 內容有關成立合資公司以於香港、澳門、台灣及中國發展教育服務，包括教育科技、 網上教育、幼???園、小學、中學及專上教育及職業訓練教育課程。 於成立後，合資公司將由本公司擁有50%權益及由合資夥伴擁有50%權益。根據合 資協議，本公司與合資夥伴可按照彼等各自於合資公司的股權增加彼等於合資公 司的投資（以認購合資公司的新股份或以股東貸款方式）至於合資公司最多總投資 額20,000,000港元。 根據上市規則，合資協議項下擬進行的成立合資公司構成本公司的一項須予披露 交易，並須遵守上市規則第14章項下的通知及公佈規定。 董事會宣佈，於2013年6月3日的交易時段後，本公司與合資夥伴訂立合資協議。 1 合資協議的主要條款載於下文： 合資協議 日期 2013年6月3日 訂約方 (1) 本 公 司；及 (2) 合資夥伴，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並主要從事數碼學習服 務、網上補習班、綜合親身及網上補習班、網上大學課程、學前課程及課外課程 業務。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，合資夥伴及其最終實益擁有 人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 合資協議的主體事項 根據合資協議： (1) 本公司及合資夥伴各自須於合資協議日期後一個月內分別以250,000港元於同日 認購5,000股合資公司股份，其後，合資公司將成為一間由本公司擁有50%權益及 由合資夥伴擁有50%權益的公司；及 (2) 本公司及合資夥伴可（經本公司與合資夥伴協定後）按照彼等各自於合資公司的 股權增加彼等於合資公司的投資（以認購新合資公司股份或以股東貸款方式）至 於合資公司最多總投資額20,000,000港元。倘其中一方未能增加其於合資公司的 投資，則另一方可自行增加其於合資公司的投資，從而增加其於合資公司的權益 比例。 2 根據合資協議，本公司及合資夥伴各自有權透過其全資附屬公司持有其分別於合資 公司的股權。本公司及合資夥伴將各自於合資公司支付的注資乃由合資協議的訂約 方經公平磋商後達致，並計及合資公司的預期資金需要。 於合資公司的投資將由本集團的內部資源提供資金。 有關合資公司的資料 合資公司於2013年4月3日註冊成立。緊接本公司與合資夥伴訂立合資協議前，合資公 司並未開展任何業務及並無擁有任何重大資產，而合資公司的負債淨值約為4,000港 元。 合資公司的業務範圍 本公司及合資夥伴將主要於香港、澳門、台灣及中國透過合資公司共同進行發展教育 服務業務，包括教育科技、網上教育、幼稚園、小學、中學及專上教育及職業訓練課程 及相關業務。 根據合資協議的認購權 根據合資協議： (1) 倘合資夥伴（或合資夥伴的控股公司或一間由合資夥伴擁有50%或以上權益的 公司）符合台灣證券交易所的上市要求或聯交所創業板的上市要求（包括於台灣 證券交易所上市、於上櫃上市於及興櫃註冊），或以任何方式取得於台灣證券交 易所或於聯交所的上市公司地位，則合資夥伴將有權增加其於合資公司的股權 至60%。合資公司股份的認購價將按照合資公司於關鍵時間的資產淨值或合資 公司於關鍵年度的除稅後溢利的五倍（以較高者為準）釐定。合資夥伴將有權決