第1章公司法选编.pptVIP

经济法概论;考试大纲解析;;第一章 公司法;第一章 公司法;;一、公司的概念和特征;二、公司法的概念和特征;三、公司的设立和成立;四、公司的名称和住所;五、公司的章程;六、公司的合并与分立;公司的分立： 1）分立的形式：派生分立（部分分割出去）、新设分立（全部分割，原公司消灭。） 2）分立的程序：股东会作出分立决议之日起10天内通知债权人，30天内公告。 3）分立的法律效果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但公司分立前的债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。 ;七、公司的资本、资产;八、公司债;九、公司董事、监事、高管的资格与义务;;十、公司职工权益保障与参与管理;十一、公司的解散与清算;;③清算组的职权：清算公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知公告债权人；处理与清算有关的公司未了结事务；清缴欠税；清理债权债务??处理清偿后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。 ④清算的程序：确定成员，当自成立日起10天内将名单向登记机关备案——通知公告债仅人，10天通知，60天内公告——制定清算方案——清偿债务——向股东分配剩余财产——清算终结（清算结束日起30天申请注销）。 ;第二节 有限责任公司;一、有限责任公司的设立;2）股东共同制定公司章程。 3）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东会、董事会、监事会。一人有限公司和国有独资不设股东会。 4）有公司住所。 （二）设立程序： 1）订立公司章程；2）股东认缴及缴付出资；3）选举或确定公司机关；4）申请设立登记。 ;二、有限责任公司的股东出资;三、有限责任公司的股东及其权利义务;4）股东的义务【简答】： ①缴纳所认缴的出资； ②遵守公司章程； ③以其缴纳的出资为限对公司承担责任； ④在公司核准登记后，不得抽逃出资。 ⑤对公司其他股东的诚信义务等。 ;四、有限责任公司的组织机构【案例】;;2）董事会;3）监事会;案例分析;(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。(2分) 答：符合规定。法律规定有限责公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，A公司股东货币出资金额为20万元，占总出资额的40%。 (2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。(2分) 答：符合规定。我国法律规定，监事会是公司的监督机构，但不是必设机构，小规模有限责任公司可以不设监事会而只设1-2名监事。A公司规模较小，只设一名监事而不设监事会是合法的。 ;(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。(2分) 答：丙。我国法律规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。A公司中丙出资最多，所以首次会议由丙召集和主持。 (4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?说明理由。(2分) 答：乙、丙。《公司法》第40条规定，有权提议召开股东会的人是：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2） 1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的监事。乙、丙符合第（1）条规定，甲三条均不符合。 ;案例分析;;;;;五、国有独资公司;六、有限责任公司的股权转让;;案例分析;;;;;;;;;;第三节 股份有限公司;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。 (4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 (5)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构。 (6)有公司住所。;;;(4)募集设立的步骤：分别由发起人认缴、社会公开募集。发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，其余股份可向社会公开募集，具体步骤如下： ①制作并公告招股说明书，即招股章程。 ②制作认股书。 ③由证券公司承销股份发行：发起人不得自行募集，应与证券公司签订承销协议。承销采取代销、包销方式。 ④签订代收股款协议：发起人应与银行签订代收股款协议。 ⑤认股人缴纳股款：发起人和其分认股人应一次缴清，不得分期付缴。 ⑥召集创立大会：即创设会，由全体认股人参加的会议，发起人应在自股款募足之日起30天内主持召开，大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，决议由认股人过半数表决权通过。 ;;二、股份有限公司的股份和股票;3）股份或股票的发行： ①分类：设立发行和新股发行 ②股份发行的原则：公平公正，即同股同权、同股同价。 ③股份发行的价格：可按票面金额发行，也可溢价发行，但不得低于票面金额发行，除转让或交易外。;4）股份的转让：包括证券交易所（深圳、上海）、场外交易所（包括柜台交易所、联合报价系统）。 股份转让的限制： ①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； ②公开发行股份前已发行的股份，上市交易日起1年内不得转让； ③公司高管向公司申报所持有的股份及其变动情况，在任期期间每年转让的股份不得超