第8讲股东权论选编.pptVIP

第6节 公司股东权;第6节 股东权论之一;（一）含义 股东享有从公司中获得经济利益和参与管理的权利。 经济学术语：股东拥有剩余索取权和剩余控制权。 剩余索取权对应的是参与公司利润分配的红利获取权(包括现金红利与股票红利)、股票的优先购买权、公司清算剩余的分配权，这些都是收益性、财产性的权利； 剩余控制权是为了使这些权利能够实现的保证。剩余控制权对应的是知情权、投票表决权、股东大会参加权利等。;（二）股东权类型 股利分配请求权 剩余财产分配请求权 新股认购请求权 表决权：资本决与人头决 知情权：查账权、质询权、建议权 股东会召集权：连续90日以上持有10％以上股份 退股权：异议股东的股份回购请求权 股东诉权：股东直接诉权；股东代表诉讼权。 ;股东权利的应当平等保护，但实际上大小股东力量失衡，需要法律的倾斜保护，对中小股东而言下列五权至为重要： 第一，查账，行使知情权； 第二，请求法院强制分红，行使分红权；╳ 第三，转股权，请求大股东购买自己的股份； ╳ 第四，退股权，请求公司购买自己的股份； 第五，解散公司的诉权。;1.知情权：即股东知情（悉）权，指股东了解公司经营状况、财务状况并对公司提出建议或者质询的权利 查账权：自己查阅；聘请专业人员查阅 建议权（临时提案权）（103） 质询权 （151）;我国有限责任公司股东的知情权由《公司法》第34条调整，内容包括股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;查阅公司会计账簿。 非上市的股份有限公司股东知情权由《公司法》第98条、第117条调整，内容包括股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 上市公司的股东知情权除受《公司法》第98条、第117条调整外，还受《证券法》第63条至72条的调整。与非上市股份有限公司股东的知情权相比，增加了重大性事项等的知情权，要求上市公司对公司投资变化、经营、资产、所有权和人事变动等与市场股价有关联的、足以引起股价变动的信息的予以披露。;《公司法》第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 ;2.退股权——股份回购请求权 股份回购又称股份回赎，指公司依照法律规定从股东手中买回自己股份的行为。 公司法第75条 对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼. ;3. 股东诉权： （1）、股东直接诉权 股东会、董事会决议无效之诉权；诉请撤销股东会、董事会决议；（22条）回购请求权、查账权、解散公司诉权（183条）； （2）、股东代表诉讼权 股东为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（第152条） ;二、股权保护：股权救济;1.股东知情权诉讼； 2.股东表决权诉讼 3.股东的股利分配请求权诉讼； 4.公司剩余财产分配请求权诉讼； 5.股东要求召开股东会或股东大会的诉讼； 6.股东请求确认公司决议无效的诉讼； 7.股东请求撤销公司决议的诉讼； 8.异议股东的股份收购请求权诉讼；;与公司设立相关诉讼 9.股东请求确认公司设立无效的诉讼； 10. 股东请求撤销公司设立的诉讼； 与公司解散相关的诉讼； 11. 股东请求强制解散公司的诉讼； 12. 股东请求法院指令成立清算组的诉讼。 ;（二）实务案例分析 张艳娟诉万华工贸发展有限公司、万华股东权纠纷案 阅读案例，回答下列问题 1.概括本案的争议焦点问题 2.本案“本院认为”的事实？ 3.本案的法律适用？ 4.本案应当如何处理？;1.本案的争议焦点问题： （1）被告万华工贸公司于2004年4月6日作出的股东会决议以及涉案股权转让协议是否有效； （2）原告张艳娟对上述股东会决议和股权转让协议申请确认无效或者申请撤销。 ;2.法院认为： 有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。 股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定