庄上收购合同.doc

PAGE 1 PAGE 10 合同编号： 中国石油天然气股份有限公司 与 **有限公司 关于庄上加油站收购合同 签订地点： 签订日期：2013年 月 日 本收购协议（“本协议”）由甲、乙方于2013年 月 日在 签署： 甲方：中国石油天然气股份有限公司 地址：中国北京市东城区安德路16号 工商注册号：1000001003252（2-1） 法定代表人（负责人）：蒋洁敏 乙方（自然人）：杨建华或**公司 住所： 身份证号： 鉴于：甲、乙方在友好协商的基础上，本着互惠互利、平等、自愿、合法的原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规制定本合同。 乙方是**有限公司（下称“公司”）之股东，乙方持有**宗地100%全。 公司的基本情况：成立时间2012年8月11日，注册地****号，注册资本2000万元，法定代表人周吉平。 乙方有意将其所持公司的**宗地转让给甲方，甲方同意受让前述协议。 **公司已书面同意上文第3条所述之协议土地的收购。 公司股东会已作出决议同意协议的转让并承诺无条件办理协议收购所需公司办理的相关手续(附件一)。 据此，甲、乙方达成协议如下： 乙方同意将其所持土地协议出让给甲方，甲方同意受让土地。 完成转让后，甲方持有改宗地一切权益。 本协议履行后，公司资产包括： 庄上加油站。位于攀枝花西区庄上， 加油站净用土地6049.79平方米（商业出让40年，有效期至2052年*月*日）。（详见附表1）. 转让价款及支付 1、甲、乙方同意由甲方委托的具有相关专业资质的审计和评估机构对转让协议依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书（附件二）。 2、参照该宗地经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议收购总价款为1800万元（人民币，下同）（大写：壹仟捌佰万元正）其，土地面积分别为6409.79平。 3、支付方式和付款条件 3.1 甲方按照约定进度及以下约定将价款汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称：**支行，收款人：**，账号：***。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。 3.2 在本协???签署后甲方取得土地证照之日起60日内，甲方应当将协议收购总价款的70%，即人民币**万元（大写：**元整）汇入乙方指定的银行。完成约定的土地“五通一平”挡墙、堡坎、场坪等60日内，甲方应当将协议收购总价款的25%，即人民币**万元（大写：**元整）汇入乙方指定的银行。 预留质量保证金5%，质保期到期后，甲方应当将协议收购总价款的5%，即人民币**万元（大写：**元整）汇入乙方指定的银行。 3.3 上文3.2条款履行完毕，乙方不再享有该宗地一切权益，停止参与该宗地的一切经营活动，退出管理。 3.4 乙方收到甲方协议收购款后30日内，乙方向甲方作出书面承诺，保证在书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的费用，包括但不限于政府税费、员工劳务费及保险费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利公司以及甲方的任何情形。 若乙方未在3.4约定期限内清偿债务，甲方有权在应付乙方的协议收购款中直接扣除公司代为偿还，支付乙方的协议收购款相应减少。 3.6（1）乙方负责办理加油站土地、规划等用地手续。 （2）加油站建设费用由甲方公司支出，加油站建设完成后各类证件的办理由甲方公司负责。 公司财务状况 截止至2012年5月31日，经中介机构审计，公司资产总值为***元，负债总值为***元，净资产值为***元；公司无任何担保。公司的资产及负债（包括任何形式的担保详情）清单由中介评估机构提供，详见附件二。 乙方在此承诺并保证： （一）法律资格 1、公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可； 2、甲方系公司100%股权的合法持有者，享有与此相对应的一切合法、完整权益； 3、乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议，包括但不限于乙方履行本协议项下转让义务所需的内部批准、同意（如须）；公司内部所须的批准、同意； 4、乙方所转让的宗地未设定任何质押或其他任何形式的担保或第三方权益。除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同、协议或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益(已明确披露给甲方的除外)，否则由乙方承担由此而引起的一切经济和法律责任。 （二）财务事项 1、乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证本协议附