第2编企业法2合伙企业法.pptVIP

第三章 合伙企业法;一、合伙企业;无限责任、无限连带责任、有限责任;二、普通合伙企业;（一）普通合伙企业的设立;合 伙 协 议; （3）有各合伙人实际缴付的出资 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。 对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。 ;出 资; （4）有合伙企业的名称 合伙企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。合伙企业在其名称中不得使用“有限”、“有限责任”、“股份”、“公司”等字样。 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 . 如果是特殊普通合伙企业要标明”特殊普通合伙企业”. （5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件 ;普通合伙企业的设立条件（小结）;案例分析;案例答案;2、合伙企业的设立程序 （1）申请设立登记 设立合伙企业，应当由全体合伙人制定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立。 全体合伙人为申请人。 ; 应提交的文件 （1）全体合伙人签署的合伙申请书； （2）全体合伙人的身份证明； （3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书； （4）合伙协议； （5）出资权属证明； （6）经营场所证明； （7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。;合伙企业的设立登记;（2）合伙企业设立登记 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起二十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。;提交设立申请 ;（3）分支机构设立登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的合伙企业的登记机关备案。 分支机构的民事责任由设立该分支机构的合伙企业承担。;（二）普通合伙企业的财产;2、合伙企业财产的转让 （1）外部转让 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。;合 伙 企 业 的 财 产;（3）合伙财产出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。; (4)合伙企业财产受让人的法律地位 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。 ;（三）普通合伙人的财产权利与合伙企业的事务执行;2、合伙企业的事务执行; 合伙 企业 事务 执行 原则 和 方式;合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意;（2）合伙人在执行合伙事务中的权利 A、合伙人平等享有合伙企业事务执行权； B、执行合伙企业事务的合伙人有对外代表合伙企业权；其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人（利益共享），所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担（风险共担）。 C、知情权与监督权 不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。 ;委 托 执 行 规 范;（2）合伙人在执行合伙事务中的权利 D、提出异议权和撤销委托事务执行权 合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 ;分 别 执 行 规 范;（3）合伙人在执行合伙事务中的义务 合伙企业事务执行人的报告义务：由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。 竞争禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 交易禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 其他损害行为禁止：合伙人不得从事损害本合伙企业利