第6章公司资本制度.pptVIP

公司法;第六章 公司资本制度;第一节 公司资本的概念和意义;公司资本在公司法领域通常在三种意义上使用 狭义：注册资本； 中义：注册资本＋借贷资本； 广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益 （－）概念 公司资本（capital），又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司财产。;（二）特征 1．资本是公司财产； 2．资本来源于股东的出资； 3．资本由公司章程规定； 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额。 （1）表现为货币数额 资本的本质形式是货币。 （2）在观念上确定的金额 资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司实际资产的数额变化而变化。 （3）表彰公司原始财产数量 在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始财产数量。;二、公司资本与相关概念 （一）公司资本与资产、净资产、所有者权益 资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际占有的财产或权利。 会计学上资产负债表包含着一个公式： 资产＝负债＋所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）＝资产－负债;在这个公式中： 资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。 负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。 所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。 所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金+未分配利润;资产负债表（简化）;在一般的情况下，公司资产大于净资产，公司的净资产大于资本。 即：资产＞净资产＞资本;三、资本的不同含义和形式 对资本不同含义和形式的理解，可以归纳是“三个台阶”、“两个视角”： 实收（实缴） 发行（认购） 注册资本 待收（待缴） （名义） 待发行（待认购） ;1.注册资本;2.发行资本和待发行资本;3.实收资本和待收资本;因此，公式： 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本）;需要注意：;4.保留资本 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。 保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公司类型－－保证有限责任公司。;【结论】 在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本） ;四、公司资本的法律意义 （－）资本是公司设立的一项基本条件 （二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件 （三）资本是公司承担财产责任的基本保障 （四）资本是公司股东承担责任的界限;第二节 公司资本制度与资本原则;一、公司资本制度;（一）法定资本制 1.概念 法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。 法定资本制是大陆法系国家的资本形成制度，其主要特点是资本或股份的一次发行。但可以一次缴纳股款或分期缴纳。 我国旧公司法不仅要求股份的一次认足，而且必须一次缴纳。;2.特征 （1）公司设立时，须在公司章程中明确规定资本总额； （2）公司设立时，须将资本一次性全部发行完毕，由股东或认股人全部认缴或认购； （3）股东认足资本或股份后，需实际缴纳股款；（全额缴纳主义和分期缴纳主义之分） （4）公司成立后，如需增减资本须履行法定程序。如必须经股东会决议、变更公司章程等； （5）对无形资产出资额的比例进行严格限制。;3.评价 利： 强调资本真实，能较充分保护债权人利益和社会交易安全。 弊： 增加公司设立难度，导致公司设立周期长、成本高；同时为公司成立后的增减资本带来不便。 ;（二）授权资本制 1.概念 授权资本制，也称核准资本制或名义资本制，是指在公司设立时，虽然应在章程中载明公司资本总额，但公司不必发行资本的全部，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。 授权资本制源于英美法系。授权有两种含义（历史上）：一是国家授权公司；二是公司授权董事会。 授权资本制的主要特点是资本或股份可以分次发行。;2.特征 （1）公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同。但同时章程亦应载明公司首次发行资本的数额。 （2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，