股东合作协议书选编.doc

PAGE 1 PAGE 12 协 议 书 实际出资人(以下简称甲方)： 身份证号 名义出资人(以下简称乙方)： 身份证号 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立 公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 一、目标公司基本情况 l、目标公司系出资人向安阳市工商行政管理局申请设立的 有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为： 。 2、目标公司以乙方名义出资 元。占 公司 ％的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向 公司出资人民币 万元。 3．新设目标公司由乙方 自愿接受甲方 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于 公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方 名义上在 公司出资比例为 ％，并自愿接受甲方委托担任 公司名义上(法定代表人或股东)。 二、股东形式和出资来源 1、甲乙双方一致确认，甲方作为 公司的实际出资人，拥有对 公司的投资权利和实际股东权利，为 公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对 公司对外经营行为产生的投资风险，以对 公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对 公司的利润分配权、支配权和所有权。 2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为 公司名义上 ％比例的出资人和股东，为 公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对 公司的经营投资风险承担责任．同时也对 公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 3、甲乙双方一致确认，乙方持有的 公司 ％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对 公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 三、公司具体经营事务的管理、决策 1、控制和最终决策的权利。甲方具体参与、管理公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利。 2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务。也对公司的经营无最终决策权利。只是在该公司被聘为一般员工时，按有偿劳动使用。乙方对公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 四、甲乙双方的权利、义务 (一)甲方权利、义务 权利 (1)甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。 (2)甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。 （3）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至至甲方或甲方指定的第三人。 (4)甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。 义务 (1)甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。 (2)甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。 (3)甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司各项经营事务承担最终法律责任。 (4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。 (5)因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。 (二)乙方权利义务 权利 (1)乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任有权拒绝甲方要求签署违法文件。 (2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。 (3)乙方不承担