国投飞龙艺术品基金8号集合资金信托计划建设可行性研究报告.doc

PAGE PAGE 1 一、产品可行性分析 1.信托要素 产品名称 国投飞龙艺术品基金8号集合资金信托计划 信托类型 集合资金信托 预计规模 15000万元人民币 预计发行时间 2010年11月 日 受托人 国投信托有限公司 委托人 个人、机构投资者 代销机构及保管人 产品期限 12个月至18个月 投资范围 用于受让藏家北京雅盈堂文化发展有限公司合法拥有艺术品的全部收益权 艺术品投资顾问 保利文化艺术有限公司 艺术品保管人 保利博物馆 预期收益率 8%/年 银行代理资金收付费 1%/年 受托人报酬 1.4%/年 资金托管费 0.1%/年 固定投资顾问费 1.8%/年 保利博物馆的保管费 0.2%/年 合同文本 国投信托与投资者签署《资金信托合同》，与藏家以及保利艺术博物馆签署《艺术品质押合同》、与藏家以及保利文化签署《艺术品收益权转让合同》；与 银行签订《资金保管协议》、《资金划付业务协议书》。 2. 信托交易结构 信托交易结构图如下： 集合信托 集合信托 国投信托 投资者 代销银行 标的艺术品 投资 设立 投资收益权 收益分配 资金保管 保利文化 鉴定估值 藏家 按约定回购 溢价回购款 保利博物馆 艺术品保管 质押 代理收付 3.运作模式 （1）信托的资金用途 国投信托将信托资金中的人民币15000万元用于受让北京雅盈堂文化发展有限公司（以下简称：雅盈堂）持有的标的艺术品的收益权，雅盈堂在信托成立满12个月时，溢价回购国投信托持有的标的艺术品的收益权，回购价格为：15000万元×（1＋12.5%×购买天数/365），如果在约定期限内雅盈堂不回购的，国投信托拍卖标的艺术品。 （2）信托担保及增信 雅盈堂将其持有的标的艺术品质押给国投信托，国投信托将标的艺术品保管在保利博物馆。 另外，投资顾问保利文化集团有限公司负责标的艺术品的品质鉴定和估值。若标的艺术品按照《艺术品收益权转让合同》附件一的标准鉴定出的品质低于投资顾问出具的品质鉴定报告所列品质，则投资顾问应承担鉴定失误的责任，并赔偿因此给国投信托及信托计划造成的全部损失；如变现标的艺术品的总净收益低于投资顾问出具的价值评估鉴定报告所载的艺术品的评估价值，并因此给国投信托及信托计划造成损失，丙方应赔偿因此给信托计划和/或国投信托造成的损失，赔偿标准为：15000万元×（1＋12.5%×信托存续天数/365）与变现所有标的艺术品的总净收益之间的差额。 （3）信托收益及还款来源 信托收益源于雅盈堂支付的标的艺术品收益权回购价款。本次交易后，雅盈堂获得资金主要用途为进行艺术品投资。雅盈堂回购资金来源为投资收益及子公司上市后的再融资。 如果雅盈堂满12个月时不回购，国投信托拍卖或协议转让标的艺术品。变现总净收益超出溢价回购款部分（以下简称：超额收益）的30%分配给信托投资者，国投信托获得超额收益的5%，投资顾问获得超额收益的15%，藏家获得超额收益的40%；代销银行获得超额收益的10%。 如果变现总净收益低于溢价回购款的部分，藏家在五个工作日以现金补足。 （4）拍卖变现机制 如果雅盈堂满12个月时不能全额回购，国投信托有权拍卖标的艺术品： = 1 \* GB3 ①国投信托委托拍卖公司拍卖标的艺术品，拍卖公司由投资顾问推荐； = 2 \* GB3 ②首次拍卖底价确定原则：扣除拍卖费用（包括参加拍卖时拍卖该件艺术品支付给艺术品拍卖公司的交易佣金＋图录费＋支付给艺术品拍卖公司的保险费及由艺术品拍卖公司代扣代缴的税款等费用）后的拍卖底价为：【该件艺术品收益权转让价款×（1＋12.5%×信托计划成立日至该件艺术品变现日间的天数/365）】。 = 3 \* GB3 ③若单件艺术品的拍卖价格＜该单件艺术品的拍卖底价时，则该单件艺术品流拍。 = 4 \* GB3 ④对于流拍的艺术品，当所有已变现艺术品的总净收益大于15000万元×（1＋信托计划成立日至最近的艺术品变现日间的天数/365×12.5%）时，则国投信托和投资顾问有权按照实现信托受益人最大利益的原则共同协商处理该艺术品，自协商之日起三十日内未达成协议的，国投信托有权决定未变现艺术品的处理方式和价格，争取标的艺术品在信托计划结束前全部变现；当所有已变现艺术品的总净收益小于15000万元×（1＋信托计划成立日至最近的艺术品变现日间的天数/365×12.5%）时，对于流拍且未能按照设定的协议转让底价变现的艺术品，则由国投信托召开本信托计划的受益人大会，并由受益人大会决定处置该等艺术品的价格及方式，国投信托应无条件执行受益人大会的决定。 （5）协议转让机制 = 1 \* GB3 ①如果藏家在满12个月时不能全额回购，亦可采用协议方式变现艺术品，国投信托有权要求藏家，藏家亦无条件且不可撤销的同意将艺术品收益权对应的该等艺术