2016年度业绩承诺实现情况核查意见.PDF

长城证券股份有限公司 关于 环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016 年度 业绩承诺实现情况核查意见 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 二〇一七年四月 1 2016 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685 号），核准环能科技股份有限公司（以 下简称“环能科技”、“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买李华、胡登 燕合计持有的四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公 司”）65%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对交易对方做出的关于四通环境 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下： 一、业绩承诺补偿的主要条款 2016 年 3 月 30 日，上市公司与李华、胡登燕共 2 名交易对方（以下简称“业 绩承诺人”）签署了《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下： （一）利润承诺期限 业绩承诺人对四通环境的利润承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年。 （二）利润承诺 业绩承诺人承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万 元、2,500 万元和 2,800 万元???利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常 性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。 各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利 润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 2 7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。 （三）实际净利润及资产减值的确定 1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环 境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润金额进行审计确认。 2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报 告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所 根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定交易标的的减值额。 3、四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算： 四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会 计估计。 4、各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系