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管理制度 天津红日药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规的相关规定，结合《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、 无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单 位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财、委托贷款； （六）其他投资。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司、参股公司的 一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。公司对外投资原则上由公司 集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。 第四条 对外投资管理应遵循的基本原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量 力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑 产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； 1 管理制度 （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括 宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题 和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。 第五条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充 分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。 第二章 对外投资决策权限 第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，依法对公司的对外投资作出决策。 公司投资部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经董事 会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题时提出并实施 解决方案等。 第七条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元； （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，未达到第七条相关标准 的，应由董事会进行审批。如同时达