新三板挂牌公司业务培训—股转系统14.3月.docxVIP

挂牌公司业务培训 ——全国中小企业股份转让系统 2014.3.3 一、北京金融工作局领导致辞 二、中国创投委领导致辞 三、股转公司领导政策培训 股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。 股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。 希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。 （一）市场融资功能； 1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点； 2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益； 3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好； 4、充分发挥券商作用。挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通； 5、交易。目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。 （二）并购功能 1、关注信息披露，对并购过程会很关注； 2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导； 3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。 （三）企业要注意的问题 1、要重视信息披露。 （1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要； （2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。 （3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。上市公司子公司可以挂牌。 2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商； 3、财务信息的重要性。 会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。 四、挂牌公司持续监管与服务专题培训 目前，沪深交易所有交易税，分红所得税。新三板市场无交易税，分红所得按个人所得税率25%征收。以后挂牌公司股票交易、分红可比照上市公司，由于交易环节税赋较低，实际总体会减少纳税，这是股转系统与多家部门沟通形成的结果，为的就是希望更好的服务我们挂牌公司，让中小型企业得到更多实惠。 股转公司共14个部门， 申报材料到综合事务部；市场发展部，针对市场业务；挂牌业务部审核挂牌申请；交易监察部负责交易本身发生的问题；其余业务披露、定向发行、并购等等基本都在公司业务部；与主办券商、会计师、律师、机构投资者进行对接都在机构业务部；今年五月份会把租用深交所平台的信息切换回北京，信息披露以后会和信息服务部沟通。 （一）信息披露 1、信息披露对企业发展很重要，不仅仅是义务，更是企业在资本市场的广告，披露的不清楚，或有问题，甚至没有亮点，都会影响投资者的兴趣。 例如去年系统进行过一次投融资对接，有些公司向专管员报名，但是报名过后就没有收到后续消息。原因是投资者在网站上看公司的信息披露，看完后筛选出的只有几家，大部分公司披露的不清楚、有问题，投资者根本就不考虑，就导致大部分公司没有抓住机遇。信息披露是各位区别于其他未进入资本市场公司的特权，好好利用才能对自身有利。 2、信息披露中券商主要进行前期审查；公司需及时提供资料。避免信息披露不及时或临时上阵最后导致各打五十大板的情况。以后的信息披露会模块化；去年网上信息披露还是无痕化，今年开始会进行有痕化处理（即原披露文件存在问题需要替换，原披露文件不撤销，依然在网上可查）。 3、信息披露不要事无巨细一概披露，有选择性披露重要的；关联交易尽量只披露偶发性的，经常性的在期初通过相关程序确定额度，进行披露，之后在额度范围内的，就可以不披露了。 挂牌公司的未来发展在报告中可不提及，但是一旦披露需提供全部计划，全套未来展望。 4、信息披露中董、监、高的经历在过去要求为披露五年，建议以后披露全部经历，如从毕业后进行了什么工作，每一项披露出来，让投资者看到更全面的董、监、高信息，让投资者更有信心与企业交流，避免投资者在了解企业及管理层基本情况上浪费更多时间。 5、