2.1 合伙企业法2012新.ppt

第 三 章合 伙 企 业 法;本节内容;1，合伙企业的特征;合伙企业：两个以上的民事主体按照协议,共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险，对外负连带责任的组织。;1，合伙协议是合伙得以成立的法律基础。;四个共同;无限连带责任;合伙人;合伙人出资问题;合伙企业与公司的比较;案例;合伙财产的性质;甲乙丙三人1999年2月各出资10万元创建一衣冒加工厂，签订了合伙协议，领取了营业执照。 同年19月，该合伙企业向银行贷款25万元，期限2年。2000年6月，经过甲乙同意，丙与丁签订了转让合伙财产全部份额的协议，价金11万元，协议内容并未涉及贷款的问题。随后，丁付了钱，修改了合伙协议中相关内容，也办理企业变更登记。 2001年10月，合伙因亏损无法偿还银行债务。 问：丁能否成为合伙人？银行债务该如何清偿？;合伙企业一般不具备法人资格，但可以以企业名称开展经营活动，参加诉讼活动。;2，合伙协议;合伙协议的主要内容;1，只出钱不出力 2，约定将全部盈余分配给部分人 3，约定将全部责任由部分人承担 4，约定部分人按固定比例分红;案例;盈余分配与责任承担;第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ;合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向银行借款24万元来扩大生产。甲乙丙对此作出的约定三个人各自承担8万元的还款义务。后来银行主张债权。则以下关于该还款义务说法正确的是： A，银行有权直接向乙要求偿还24万元 B，银行只能在甲、丙无力清偿的情况下才能向乙要求偿还24万元 C，乙有权依照三人的约定向银行主张自己只承担8万元 D，如果银行根据三个人的经济状况，要求乙承担15万元、甲承担5万元、丙承担4万元，法院应该支持。;某合伙企业三个合伙人甲、乙、丙分别出资20万元、10万元、10万元，但对利润分配比例没有在合伙协议中作出约定。由于经营状况良好，三人对如何分配发生争执。应如何处理 A 平均分配 B 按照出资比例分配 C 有法院依照三人的利润取得的贡献大小分配 D 以上说法都不对;赵某与甲股份有限公司经过协商，决定成立合伙企业。合伙协议内容如下：甲公司提供经营场所，作价25万元；甲公司另外投入现金10万元；由赵某对合伙进行管理，赵某以第一年的劳务作出资，折合15万元；甲 公司在每个盈利年度固定从合伙企业取得72％的收益，其他一切风险由赵某承担。 问：合伙协议的内容是否合法？企业登记机关是否会登记该合伙？;3，合伙企业的设立;4，合伙企业的内部关系;合伙人的权利;5，合伙企业的外部关系;1，相互代理原则;合伙企业与第三人的关系;甲、乙、丙三人共同投资成立合伙企业。三人约定甲负责执行合伙企业事务。合伙企业经营状况非常好。几年后就添置了几套房屋等。2002年由于宏观调控的影响，合伙企业资金受限，甲决定将合伙企业的一处房屋卖出，丁正好想要买房屋。于是二人订立了房屋买卖合同，办理相关手续。 乙、丙二人得知此事，找到丁，称甲无权买卖该房屋，要求丁退还。 如果你是丁的律师，你如何处理？;入伙、退伙与散伙;甲、乙分别出资6万元、4万元成立合伙企业，约定按出资比例分享利润，分担亏损。第一年，由于二人经验不足，造成4万元亏，欠周某4万元债务。第二年，丙对甲乙的生意很感兴趣，要求入伙，于是投资10万元。当年生意红火，获利20万元。分利后，三人产生矛盾不欢而散，散伙。但没对周某的债务作任何处理。 问：周某该如何主张自己的权利？;张、王、李2000年分别出资2万元、4万元、6万元成立合伙企业，约定按照出资比例分享利润和分担亏损。2001年分享3万元的利润。2002年，王要退伙，抽走了4万元的投资。张、李就清查帐目，发现合伙企业已亏损2万元。不久散伙，张、李分别分得4000元和1万元的商品，对散伙时的3万元债务没作处理。合伙企业的债权人周某得知消息，找王承担2.4万元的债务。王称已先退伙，不承担债务。周又找张，张称按出资比例1/6，只承担4000元。周又找李，李称虽多出资，但没多分利润，故应三人一起承担。 问题： 1，王退伙的行为有何不妥？ 2，周某债务如何清偿？;当合伙人死亡时;第五十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 　　有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： 　　(一)继承人不愿意成为合伙人； 　　(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具