中国铝业股份有限公司关于拟收购中铝（上海）有限公司40.PDF

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2016-015 中国铝业股份有限公司 关于拟收购中铝（上海）有限公司 40%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 1. 本公司拟通过协议转让的方式收购中国铝业公司（以下简称“中铝公司”） 持有的中铝（上海）有限公司（以下简称“中铝上海”）40%的股权（以下简称“标 的股权”）。 2．中铝公司是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相 关规定，本公司与中铝公司的交易构成关联交易。 3．本次交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董事会 第七次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决，其余董事参 与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次交易还需提交公司股东大会审议批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司目前持有中铝上海 60%的股权，中铝公司持有其 40%的股权。根据公司 战略布局和业务发展规划的需要，公司拟通过协议转让的方式收购标的股权。交 易对价为标的股权经评估后价值约人民币 14.09 亿元（最终交易价格以与中铝公 司协议约定的价格为准）。本次交易完成后，中铝上海将成为本公司的全资子公 司。 （二）本次交易的内部决策程序 1．2017 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第七次会议，对《关于公司 拟收购中铝（上海）有限公司 40%股权的议案》进行了审议，关联董事余德辉先 生、刘才明先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 1 2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方中铝公司为本公司控股股东，其基本情况如下： 注册地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层 法定代表人：葛红林 注册资本：人民币 252.01 亿元 主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派 遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有 资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产 品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备 制造；技术开发、技术服务；进出口业务。 主要财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，中铝公司经审计的总资产为人 民币 5,181.56 亿元、净资产人民币 825.74 亿元、主营业务收入人民币 2,760.32 亿元。 三、本次交易的主要内容 （一）标的股权基本情况 1、标的股权为中铝公司持有的中铝上海 40%的股权。 2. 中铝上海设立于 2012 年 4 月 1 日 ， 统一社会信用代码 91310115593143014B；注册地址为浦东新区高科西路 551 号 A328 室；注册资本 人民币 96,830 万元；法定代表人:吴茂森；经营范围：国内贸易（除专项审批）， 从事货物和技术的进出口业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属 材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪），资 产管理，实业投资，物业管理，会展服务，金融科技信息及技术服务，自有设备 租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营）。 3．截至 2016 年 12 月 31 日，中铝上海经审计资产总额为人民币 13.45 亿元， 负债总额人民币