3、合伙企业法新.pptVIP

合伙企业法;《中华人民共和国合伙企业法》;摘 要 ; 一、合伙企业的概念和种类; 2、合伙企业的种类 （1）普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 ;二、合伙企业的主体; 三、合伙企业的设立;2、设立条件 （1）有两个以上合伙人； （2）有书面合伙协议； （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（问题：什么可以作为合伙人的出资？） 注意：劳务只可以作为普通合伙人的出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。 （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事经营的必要条件。 ;四、合伙企业的内部关系;2、合伙事务的执行 （1）执行方式 A、全体合伙人共同执行 B、由各合伙人分别单独执行 C、委托一名或数名合伙人执行 D、聘任第三人经营管理 （2）不执行合伙事务的合伙人的权利 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行人的执行情况，享有知情权和提出异议权。;3、合伙企业的决议方式 关于合伙企业的决议方式，贯彻充分的意思自治原则，允许合伙人通过合伙协议明确约定；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票（人头 主义）并经全体合伙人过半数（相对多数主义）通过的表决办法。但重大事项必须由全体合伙人一致同意。;4、竞业的绝对禁止和自我交易的相对禁止： 第一，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 第二，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 第三，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 5、合伙企业的利润分配、亏损分担 第一，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 第二，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ;五、合伙企业的外部关系;六、合伙企业的变更 1、入伙 指合伙存续期间，第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 ① 新合伙人加入，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 ② 享有同等权利，承担同等责任。 ③ 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。;;七、特殊的普通合伙企业 ;（三）企业责任向个人责任的转化情形： 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 （四）合伙人执业风险基金： 普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。 ;八、有限合伙的特殊规定 1、有限合伙的设立 （1）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。 （2）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 （3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （4）有限合伙人不得以劳务出资。 ;2、有限合伙事务的执行 （1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 （2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ;3、有限合伙人的权利 （1）对合伙企业事务的建议和监督权； （2）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外； （3）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 ;4、有限合伙企业的变更 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。 ;九、合伙企业解散与清算; ④ 合伙人已不具备法定人数，已经满30天； ⑤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； ⑥ 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ⑦ 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。; 2、清算 （1） 合伙企业解散应当清算，并通知和公