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企业创业板上市主要新法律问题及解决对策
企业创业板上市主要法律问题及解决对策
-《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（意见稿）主要法律条款解读
提纲
一 多层次资本市场体系的法律架构 十 重大或有事项问题
二 创业板的定位问题 十一 股权问题
三 持续经营时间问题 十二 “五独立”问题
四 主要资产权属问题 十三 公司治理结构问题
五 主营业务问题 十四 董事、监事和高级管理人员问题
六 实际控制人问题 十五 重大违法行为问题
七 财务指标问题 十六 募集资金运用问题
八 持续盈利能力问题 十七 招股说明书的签署问题
九 税收问题
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一 多层次资本市场体系的法律架构
? 基本法律 《证券法》《公司法》
? 主板 《首次公开发行股票并上市 管理办法》
? 中小板
? 创业板 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（征求意见稿）
? 三板 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非
非上市公众公司
上市股份有限公司股份报价转让试点办法》
股票交易市场
（OTC） 《首次公开发行股票且不上市的管理办法》（制
订中）
3
二 创业板的定位问题
? 第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市
的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展
，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证
券法》、《公司法》，制定本办法。
? 自主创新是指通过拥有自主知识产权的独特的核心技术以
及在此基础上实现新产品的价值的过程。原始创新－集成
创新－引进消化吸收再创新。
? 《国家自主创新产品认定管理办法(试行)》
《深圳市自主创新产品认定管理办法》
4
三 持续经营时间问题
? 第八条 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。
? 自然人股东个税？评估？整体变更与整体改制？整体变更
与股权转让／增资扩股？外商投资企业？国企改制？
5
四 主要资产权属问题
? 第九条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷。
? 房屋？土地使用权？商标／专利／非专利／软件著作权？
厂房租赁？
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五 主营业务问题
? 第十条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活
动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策。
? 《产业结构调整指导目录(2005年本)》－鼓励类－限制类
－淘汰类（落后生产工艺装备－落后产品）
? 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》
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