日常生产经营合同书的关联交易公告特别提示.PDF

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临 2008－26 浙江巨化股份有限公司董事会关于公司拟与控股股东签订 日常生产经营合同书的关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：本公司拟授权公司总经理代表公司与控股股东巨化 集团公司就部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、 设备维修与技术改造、计量服务、环保治理和监测等日常经营性关联 交易事项签订《日常生产经营合同书》（以下简称《合同》），期限为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，以此规范本公司与控股股东 及其附属企业关联交易行为。 ●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶 志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避了表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项 交易有利于发挥本公司、本公司控股股东专业化协作、资源互补的优 势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障公 司生产经营的安全性和稳定性，规范双方的关联交易行为。 ●其他：本事项需经公司股东大会批准，公司控股股东巨化集团 －1－ 公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 本公司董事会四届十三次会议审议通过了《关于巨化集团公司与 浙江巨化股份有限公司生产经营合同书》，同意将此《合同》提交 2008 年第二次临时股东大会会议审议，如股东大会批准该事项，则授权总 经理代表公司签署此《合同》，以此规范本公司与控股股东巨化集团 公司及其附属企业在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运 输服务、设备维修与技术改造、计量服务、环保治理和监测等方面的 日常经营性关联交易行为。 （二）关联关系的说明 巨化集团公司持有本公司 56.91％的股份，为本公司的控股股东， 因此本事项构成了公司的关联交易。 本事项需经公司股东大会批准，巨化集团公司将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。 如本事项得以实际履行，公司与关联人巨化集团公司就同一交易 标的的关联交易将达到本公司经审计的 2007 年末净资产的 5%或 3000 万元以上。 （三）议案的表决情况及独立董事的意见 本公司董事会于 2008 年 12 月 12 日召开四届十三次会议，以7 票 同意,0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于巨化集团公司与浙江 巨化股份有限公司生产经营合同书》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李 建中、杨福平回避了对该议案的表决。 －2－ 公司独立董事费忠新、童云芳、陶久华、李伯耿事先认可将《关 于巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司生产经营合同书》提交公司 董事会四届十三次会议审议，并对此项关联交易发表的独立意见如 下：公司董事会审议通过的《巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司 关于日常生产经营的合同书》，决策程序符合《公司章程》和《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的 表决。该项关联交易属公司日常生产经营所必需，体现了公平、公正、 公开、公允的原则，有利于发挥合作方的资源优势，有利于合理配置 资源，保障公司生产经营的长期、安全、稳定运行。同意将该议案提 交公司股东大会审议。 （四）有关审批事项 本事项需经公司股东大会批准。此《合同》需经本公司及巨化集 团公司的法定代表人或授权代表签字后生效。本公司履行该《合同》， 尚需将各年度与控股股东及其附属企业的关联交易计划提交公司董 事会、股东大会审议通过后，方可实施。 二、关联方介绍 （一）巨化集团公司的基本情况