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年 月 胜利油田党校学报 2007 9 　　　　 　　　　 Sept. 2007 第 20 卷第 5 期 Journal of the Party School of Shengli Oilfield Vol. 20 No. 5 论有限合伙 徐淑霞 ( 滨州市委党校 法学教研部, 山东 滨州 256600) 【摘　要】　有限合伙起源 于康曼达 契约, 这 种企业组 织形态具有 独特的价 值, 它可 以完善企业 的责任形 式; 有利 于风险 投资企业 的发展, 其 形式上是风险投 资企业的一 种组织方 式, 但实 质上是企 业治理制度 的创新, 是完善风 险投资企业 治理结 构的必然要求。我国立法 虽然规定了有限合 伙企业形式, 但在具体立法模式、合伙人的 数量、有限合 伙人的权利义务等 方面, 仍有进一步完善的余地。 【关键词】　有限合伙; 合伙人; 风险机制; 立法完善 【中图分类号】　D922. 291. 91　　【文献标识码】　A 　　【文 章编号】　1009- 4326( 2007) 05- 0077- 04 　　一、有限合伙的历史渊源与含义 定了全美第一部《有限合伙法》, 其后又转化为 1916 有限合伙发端于 10 世纪前后意大利商港的康 年 的 《美 国统一 有限 合伙法》。该 法于 1976 年 和 曼达契约( com menda) , 设立该契约的目的, 一是为 1985 年两 次予以 修订, 目前 已日 臻完善。[ 2] P225- 229 了规避教会禁止借贷生息的法令; 二是希望通过契 “早期的有限合伙多用于小型的或家庭型的企业, 但 约的约定将投资风险限定于特定财产。根据这种康 随着国家经济的繁荣与国家税收政策的变化, 到六、 曼达契约, 一方合伙人( 通常被称为 stans 的出资者 七十年代时, 有限合伙被广泛地运用到一些大型的 一方) 将商品、金钱、船舶等转交给另一方合伙人( 通 投资项目中, 成为人们合法避税的工具。这是 1916 常被称为 tractor 的企业家) 经营。承担资金风险的 年制订该法时没有预料到”。[ 3] 合伙人通常获得 3/ 4 的利润, 且仅以其投资为限承 《美国统一有限合伙法》给有限合伙下的定义是 担风险责任。从事航行的企业家则以双方投入的全 有限合伙是只有两名或两名以上的人根据本州法律 部财产独立从事航海交易, 其获得 1/ 4 的利润, 并对 成立的, 拥有一名或一名以上的普通合伙人和一名 外承担经营的无限责任。有些海上合伙则规定, 从事 或一名以上的有限合伙人的合伙。[ 4] 大陆法系中, 有 航行的合伙人提供 1/ 3 的资金, 不从事航行的合伙 限合伙企业称为两合公司。我国北京市政府 2001 年 人提供 2/ 3 的资金, 最后双方平分利润。该契约一般 2 月 13 日 发布实施的中关村科技园区《有限合伙管 为特定航行而设, 航行完成即告终止。[ 1] 理办法》第三条给有限合伙下的定义是: