第十一章 公司收购-要约收购报告书.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十一章 公司收购 知识点：要约收购报告书 ● 定义： 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当 聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被 收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。 例题： 1.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部 分，应当以要约方式进行。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是要约收购报告书。 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的 ，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；收购人拟通过 协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要 约方式进行。 所以，本题说法正确。 2.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部 分，应当改以要约方式进行。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是要约收购报告书。 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的 ，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约；收购人拟通过 协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要 约方式进行。 所以，本题说法正确。 3.收购人在报送上市公司收购报告书之日起（）日后，公告其要约收购报告 书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 A.7 B.10 C.15 D.20 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是要约收购报告书及其他相关文件的报送与公 告。 收购人依照规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件 （“其他相关文件”与协议收购中向中国证监会提交的文件相同）之日起 15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见 书。 所以，本题答案为C。 4.下列关于要约收购报告书摘要提示性公告中必须做出的特别提示的说法 ，正确的是（）。 A.外资企业成为上市公司的控股股东或者战略投资者，必须提前取得外资主 管部门的批准 B.上市公司及其控股的子公司如果属于外资限制或禁止进入或控股的行业 ，必须提前取得主管部门的批准 C.涉及反垄断审查的必须提前取得有关主管部门反垄断审查的批复 D.特别提示中必须明确说明，只有取得以上有权部门的批复，收购人才能正 式向中国证监会上报申请材料 正确答案：A,B,C,D 解析：ABCD均正确。 5.按（）划分，可以分为要约收购和协议收购。 A.购并双方的行业关联性 B.目标公司董事会是否抵制 C.支付方式 D.持股对象是否确定 正确答案：D 解析： 6.要约收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的 条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让 股票，收购人支付资金、达到收购的目的。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是公司收购的形式。 协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条 件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股 票，收购人支付资金，达到收购的目的。要约收购是指收购人为了取得上市 公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约 ，收购该上市公司的股份。 所以，本题说法错误。 7.收购人公告要约收购报告书摘要后（）日内未能发出要约的，财务顾问应 当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意 见。 A.5 B.10 C.15 D.20 正确答案：C 解析： 8.有下列()情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持 股份的申请。 A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公 司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 C.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，收购人 承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出 要约 D.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定 的其他情形 正确答案：A,B,C,D 解析：