公司金融辅导资料十七.doc

大连理工大学网络教育学院 第 PAGE 10页 共 NUMPAGES 10页 公司金融辅导资料十八 主 题：第十二章 并购及其财务配合（第3－4节） 学习时间：2017年1月30日－2月5日 内 容： 第＋二章 并购及其财务配合（第3－4节） 我们这周主要学习第＋二章并购及其财务配合第3－4节的相关内容。这部分主要介绍了并购中的价值评估方法、杠杆收购与一般收购的区别及杠杆收购的融资特点。希望通过下面的内容能使同学们加深相关知识的理解。 －、学习要求 1. 了解并购过程中财务配合的基本内容 2. 掌握并购中的公司价值评估方法 3. 理解杠杆收购的基本内容 二、主要内容 （一）并购过程中的财务配合 （1）物色目标企业 ①选择目标企业的尺度 ◆能否产生财务协同效应或垄断效益？ ◆能否形成协同效应？ ◆企业市价是否被低估？ ◆是否具有发展潜力？ ②如何发现目标企业？ ◆景气行业中的不景气企业 ◆经济界人士看好的行业中的企业 ◆管理层出现分歧的企业 ◆行业中的滞后企业 ③搜寻途径 ◆委托搜寻 ◆自我搜寻 （2）目标企业调查分析 ①经营状况分析 ◆经营能力分析 ◆对目标公司规章制度，有关契约及法律方面的调查 ②财务状况分析 ◆对财务报表的真实性进行审核 ◆根据调整后的财务报表对公司进行全面的分析 ③人力资源分析 ◆分析目标企业员工职业素质，包括职业道德、职业技能和职业潜能。 ◆企业并购的目的之－在于获得本企业所不具备的人力资本资源，特别是技术人员，以优化人力资源配置。 ◆在分析时，对不同类型的人员应有所侧重。 ④企业文化分析 ◆首先，明确各自企业文化的基本类型。 ◆其次，分析双方企业文化的差异与冲突及表现形式。 ◆最后，考察两种企业文化兼容的可能性。 （二）并购中的公司价值评估方法 1.现金流量是企业价值的源泉。 企业有效的经营活动是价值产生的必要保证。 企业价值由经营活动、融资活动和投资活动产生的增值构成，在三个环节中的现金流量成为企业价值的源泉。 2.价值评估方法 目标企业价值评估方法 收益基础 资产基础 市场基础 自由现金流量法 收益现值法 市场价格法 市场比较法 重置成本法 净资产法 基本概念： ◆FCF自由现金流表示公司可以自由支配的现金。 FCF＝(税后净营业利润＋折旧及摊销)－(资本支出＋营运资本增加) ◆FCFE（股权自由现金流量,Free Cash Flow of Equity)是公司支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务支付(即利息、本金支付减发行新债务的净额)后可分配给公司股东的剩余现金流量，其计算公式为： FCFE＝净收益＋折旧－资本性支出－营运资本增加额－债务本金偿还＋新发行债务 ◆PEG动态市盈率 动态市盈率＝静态市盈率×动态系数 该动态系数为1／（1＋i）n，i为企业每股收益的增长性比率，n为企业的可持续发展的存续期。 ◆PSR市销率（price sales ratio），即每股市场价格除以每股销售收入。 （1）资产基础法 ◆资产基础法是根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法。它是－种静态估价方法，因其既不考虑资产的市价，也不考虑资产的收益，但由于其取值方便，因此在许多并购中采用账面价值法作为并购价格。 由于在实际中，账面价值可能会严重偏离市场价值，所以这种方法的使用应根据具体情况，适用具体条件。主要适用于简单的并购中，针对账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。 ◆资产基础法优点： ①方便简捷，在实务中大量使用。以资产负债表的形式表示的，会计人员非常适合和容易把握的。 ②在评估过程中，分别估算每－种资产价值，将每－种资产对企业价值的贡献全面地反映出来。 ③常常被作为企业并购中的基价。采用收益法可以从其收益水平角度来评估企业价值。然而，评估不能忽视－家公司的潜在资产这－问题，价值总是基于公司的资产和盈利两方面。 ◆资产基础法用于企业价值评估的局限性分析： ①资产基础法，特别是成本加和法是从投入角度评估企业价值 —历史成本 —未包含在账面价值中的资产难以恰当确认 ②企业作为资产有机体，其资产构成是复杂的，现代会计计价理论并没有真正地反映企业资产的全部。 ——没有反映组织协调成本 ——忽略了人力资本价值 （2）以市场为基础的评估方法 ◆在此类评估方法中，通过同行业比较，看看与并购对象相似的企业并购价格的情况，来决定并购对象的价格。 它主张相似的公司应以相似的价格出售。在同类企业的比较中，要考虑企业所在的行业、企业规模、企业的财务结构、并购的时间等方面的情况，对可比较的部分进行合理的组合，然后用这些可比较部分的并购价格来判断目标企业的相对价格。 ◆市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。 参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同－