德日英美公司治理结构比较以和对我国的启示.docVIP

PAGE  PAGE 11 德日与英美公司治理结构比较以及对我国的启示 一：公司治理结构 公 司 治 理结构是对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套的制度安排。所 谓公 司治理结构.从本质上看是一种关系契约，公司是一组合约的联合体，通过这样一组合约起到权力配置功能、制衡功能、激励功能、约束功能和协调功能。其目的是在公司经理、股东、债权人和其他利益相关者之间配置权利、责任和义务，以提高经营积极性，降低代理成本。狭义的讲，公司治理结构是指规范经理、董事会和股东之间的权利与责任的制度安排，在广义上则涉及整个公司范围内的正式和非正式关系及其对社会的影响。基于上述目的和定义，公司治理结构必须具备权责分明、各司其职，委托代理、纵向授权，激励与制衡机制并存的特征。经济学中所谓的“公司治理”通常涉及三方面内容:一是企业控制权的配置与行使;二是对董事会经理人员和工人的监控以及工作绩效的评价;三是激励方案的设计和推行。由于 世 界 各国政治制度、社会环境、历史传统以及经济制度和经济发达程度不同，因而各国之间公司治理结构的模式和每一国家公司治理结构在不同的历史发展阶段也会有所不同。按投资者行使权利的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式又名英美法系型公司治理结构，以美、英两国为代表。这种模式的主要特点是，公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但资本市场发达，股票的流动性好，这样使得大多数股东通过在股票市场上卖掉所持公司股票，即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式又名大陆法系型公司治理结构，以德国、日本两国为代表。这种模式的主要特点恰好与前一种有些相反:公司股权较为集中，尤其是存在公司之间大量持股和银行对公司大比例持股，股东有条件对公司进行直接控制和管理而对股票市场的依赖性较小。所 谓公 司治 二：英美公司治理模式及其特点 1：英美公司治理结构—以美国为例 美国的公司治理结构。美国的公司治理结构只由股东大会和董事会组成，不设监事会，董事会既是决策机构，也是监督机构。目前，美国公司的董事会以外部董事为主，约占董事会成员的四分之三。这些外部董事多为曾担任过其他公司的高级领导职务者或某一方面的专家。内部董事则为公司的高级主管人员。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策的制定和实施。其中设有一个高级主管委员会负责执行日常的监督事务，如审计委员会，它的职责，一是向股东提供公司真实、全面的财务报告；二是向公众报告该公司董事们的薪水和奖金。按照责任分工，董事长领导董事会，CEO（通常由总经理担任）负责管理公司日常经营。在一般情况下，董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都由外部董事兼任。在必要的时候，外部董事有权力对公司的人事安排作出重要变动。美国公司董事会的作用，首先是监督和评价经理人员的工作，其次是任免经理人员，再次是进行指导和咨询。 从《美国标准公司法》和《标准修订公司法》可以看出从《美国标准公司法》和《标准修订公司法》可以看出，美国公司的董事会和股东（大）会的权力制衡趋于合理。一方面董事会的成员的范围在扩大，其不仅享有一般事务执行权，而且还享有除法律和公司章程规定外的“公司一切权力”。另一方面，公司股东对公司董事会某些权力的约束与限制的进一步增强，具体表现在如下两个方面：第一；董事的忠实义务。董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。第二；增强了股东如下的权利，优先购股权，财产出售的批准权，异议权和要求公司购回股份权，股东的自愿解散权。对董事会权力所作出的限制体现了美国公司治理结构的完善，因为在任何时候，失衡的权力结构总会使拥有权力者滥用其权力。 2：英美公司治理结构的特点—市场导向型 (1) 采 用 二元制公司治理结构。在美英，公司治理机构由股东大会和董事会组成，公司内部不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构;股东大会选出董事会组成决策机构，这样在股东大会与董事会之间形成一种委托代理关系。公司的董事会在内部管理上有两个明显的特点:第一，在董事会内部设立不同的委员会，以协助董事会更好地进行决策。第二，公司的董事分成内部董事和外部董事。外部董事一般在公司董事会中占多数，通常不在公司中任职，内部董事一般在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员。(2 )股 权 高度分散。公司的股东主要有两类一是个人，二是机构法人。比如美国，上市公司在 上世纪70年代以前，70%的股票由个人持有;从2000年开始，尽管机构股东的持股比例超过了个人股东，但美国公司法规定，单个机构在某个特定公司持有的股票不得超