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新恒基国际大厦 A 座 668 室（北京市朝阳区麦子店西路 3 号） 邮编：100016 Rm.668,TowerA,Towercrest Plaza, No.3 Maizidian West Road, Chaoyang District, Beijing, PRC, 100016 电话：（8610至 18 传真：（8610 北京市众鑫律师事务所 关于路桥集团国际建设股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：路桥集团国际建设股份有限公司 北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）作为路桥集团国际建设股份有 限公司（以下简称“贵公司”或“路桥建设”）股权分置改革工作的特聘专项法 律顾问，对路桥建设就本次股权分置改革工作的相关事宜向本所提供的有关文件 进行法律审查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《股改管理办法》”）、《关于上市 公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、 《上市股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，就贵司本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认 的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括贵公司提供的政 府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规 章，并就相关问题向贵公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，就有关事实 进行了核实。 北京市众鑫律师事务所 关于路桥建设股权分置改革的法律意见书 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，并仅 根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法律 意见书出具日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规，并且是基 于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证和认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的 适当资格。 在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以本法律意见 书出具之时有关的事项所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了政府 给予的有关批准和确认。 本所律师从事此项法律审查，已经得到中国交通建设集团有限公司（以下简 称“交通集团”）和路桥建设的保证，即交通集团和路桥建设保证其向本所律师 提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完 整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都 是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材 料。 本所声明的事项： 1、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。 2 北京市众鑫律师事务所 关于路桥建设股权分置改革的法律意见书 2、本法律意见书仅就公司本次股权分置改革所涉及到的法律问题发表意见， 对于与本次股权分置改革有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。 3、本法律意见书仅对本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规 性发表意见，不对路