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第五章 企业并购与重组 1、兼并：是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。 2、收购：指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一家公司的股票重要资产，以获得对该公司的控制权的行为。 3、兼并与收购的区别与联系：1、从形式上，在兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的，或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。2、从行为上，兼并体现双方共同的志愿，意思表示一致，通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果，因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位;可能形成目标公司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。3、从目标上，兼并、收购的共性在于：都是谋求获得目标公司的股权或者资产，以达到对目标公司的控制，实现公司的发展战略。二者差异在于：兼并的范围广、目标明确，谋求目标公司的全部股权和资产。兼并的目标不一定是上市公司、任何企业均可以自愿进入兼并交易市场。 而收购的目标是控制权，一般只发生在资本市场上，收购的目标公司一般是上市公司。4、从程序上， 兼并、收购在程序上都需要相关监管部门的审批和备案；接受反垄断部门的监督。并购合同必须经过股东大会批准并且在规定时间内向政府部门登记、注册后，并购行为才成立。二者在执行中的区别在于：兼并一般是善意的，一般在达成协议后才公开声明，而且兼并方仅需在兼并完成后向外界公布而不必透露更多细节。在收购过程，由于涉及上市公司，在收购进程的准备。开始、中间和结束等各个阶段都要向有关部门申报，而且要不断进行信息披露，公布收购比例、收购价格及收购目的等。5、从责任上，无论兼并还是收购完成后，收购方都需要承担出资责任。二者的区别在于：兼并完成后，目标公司的资产、??权、债务一并转移给兼并方，兼并方承担了目标公司所有的权利、债务及相关责任，如法律诉讼、合同纠纷、员工去留等问题。而在收购中，收购方成为目标公司的股东之后，对目标公司的债务不承担连带责任，仅以自己的出资额为限承担责任和风险。 4、并购的动因：（西方）效率理论——提高管理层经营业绩、给公司带来某种协同效应 、向市场传递信息、代理问题与管理者主义、增加自由现金流量、减少市场竞争对手，增加控制力、税负考虑。（我国）大股东为获取控制权收益、内部人利用信息优势，进行投机性收购带来收益、管理者主义动机、政府干预 5、企业并购重组的效率理论：（要点）公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。1、效益差异化理论。并购的原因在于交易双方管理效率存在差异。三个基本假设： a.收购方企业有剩余的管理资源 b. 目标公司管理非效率可通过外部经理人介入和管理资源的投入而得到改善 c.收购方因行业需求状况限制，不具备进行自身增量扩张的能力。 2.无效率管理理论。现有管理层未能充分利用既有资源达到潜在绩效。外部集团的介入，可通过更换管理层而使得管理更有效率3.经营协同效应。由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能。假设前提：在行业中存在着规模经济，且存在合并之前的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。4、多样化理论。企业面临的经营风险越来越大，为了降低非系统性风险，企业不应该把所有的资本投入到一个行业领域，而应当实行多元化战略。5、策略性结盟理论。通过并购活动可以实现分散经营。战略规划不仅仅与经营决策有关，还与公司的环境和顾客有关。 – 隐含了规模经济或挖掘出公司目前未充分利用的管理潜力的可能性。通过外部并购进行调整的速度要快于内部发展的调整速度。6、价值低估理论。公司价值被低估(管理潜能未充分发挥；收购方拥有未为外人所知的内部信息；通货膨胀造成市场价值小于重置价值 6、并购产生的效应：静音协同效应、财务协同效应、企业扩张效应、市场份额效应、企业战略效应 7、西方企业并购重组浪潮：? （一）“横向并购”浪潮（ （20世纪初叶）– 以商品为中心的行业垄断的横向并购 （二）“纵向并购”浪潮（ （20世纪 纪20年代）行业上，不再拘于煤、电、油、化工等以简单工业品为中心的行业，而是扩展到运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业——跨行业的纵向并购。（三）“多元并购”浪潮（ （20世纪 纪60年代）旨在发挥资本规模经济的多元并购。（四）“融资并购”浪潮（ （20世纪 纪80年代）融资并购的目的不是为了获得在股权或管理权上的控制（仅仅是阶段性手段），而是通过股权控制、加强管理、重新整合