学习情境二 公司法.ppt

学习情境二：公司法;感性认知：资料分析;甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁拟以劳务出资，戊拟以自己的姓名使用权出资。在本案中，丁、戊的出资是否合法有效？ 请思考： 1、有限责任公司的概念、分类 2、有限责任公司的设立 3、有限责任公司的组织机构 ;知识要点： （课本P27—38）;一、有限责任公司概述 有限责任公司（有限公司）是指两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 成熟的典型的有限责任公司产生于19世纪末的德国。有限责任公司是西方国家相当普遍的公司组织形式，在公司数目总量中占多数，是中小企业的主要形式 二、有限责任公司特征 人合资合兼具； 股东数额限制；募股集资封闭；股份不须等额 ；转让严格限制 ；组织结构简单 。 上述特征是指典型的有限责任公司。我国《公司法》规定了例外情况，即国有独资公司不全具有这些特征。 ;设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；2——50个 （2）股东出资达到法定资本最低限额大于3万。 （3）股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： 公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；公司解散事由与清算办法。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。 ;有限责任公司的资本制度 有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本。 注册资本是公司的自有资本 ，注册资本与借贷资本之和是公司的投资总额 。 注册资本以货币单位表示 。 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过公司注册资本的20％ 。 有限责任公司设立时，股东如不按公司章程规定足额缴纳出资的，应承担违约责任。 公司成立后，如发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价显著低于公司章程所定价的，应由该股东补交其差额。 公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 股东在公司登记后，不得抽回出资。股东之间可相互转让其全部出资或部分出资。 股东向外转让出资，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买，则视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。;股东会 有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、社团以及自然人，均可成为有限责任公司的股东。 股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。 所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利 。股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任 。 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。其主要职权有： 经营决策权。决定公司的经营方针和投资计划； 董事、监事确定权。选举或更换董事、监事，决定其报酬； 董事会、监事会报告的审批权；财务预决算审批权； 利润分配方案和弥补亏损方案审批权；增减资本和转让资本、债券发行决议权； 公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。章程修改权。 ;董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 有限责任公司董事会成员3～13人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。 董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年。 负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的重要方案； 决定公司组织事项； 制定公司基本管理制度。;经理 经理是公司日常管理工作的负责人。 由董事会聘任和解聘，对董事会负责；可以列席董事会议。 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度； 制订公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。 ;监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。 有限