第三章公司法06181xiugai.pptVIP

第三章 公司法;教学要求; 主要教学内容;第一节 公 司 法 概 述;3. 公司的种类 A 依股东承担责任的形式分为 无限责任公司；有限责任公司；两合公司；股份有限公司;股份两合公司。 B 根据公司信用标准分为 人合公司；资合公司；人合兼资合公司 C 根据公司之间的隶属关系分为 总公司；分公司。 D 根据公司之间是否控股分为 母公司；子公司。;公司法概述（了解） 公司法概念 指调整各种公司在设立、组织、经营、解散、清 算以及对内对外关系过程中所发生的经济关系的法律 规范的总称。 组织法与行为法/强制性与任意性/实体法与程序法 公司法的基本原则 （1）责任有限原则 （2）股权保护原则 （3）管理科学原则 （4) 交易安全原则 （5）利益分享原则;3. 我国公司立法 1993年12月29日八大常委会五次会议通过 1994年7月1日起施行 1999年12月25日第一次修订 2005年10月27日第二次修订 4. 我国公司法的调整范围 中国境内设立的有限责任公司/股份有限公司 原则上也适用于外商投资的有限责任公司 ;公司的资本制度（了解） 1、公司资本 是指公司章程所确立的由股东出资构成的公司法人财产总额（又称股本） 2、公司的资本制度 ①法定资本制（确定资本制） ②授权资本制 ③折衷资本制（认可资本制） ;第二节 有 限 责 任 公 司;③公司资本的封闭性。(只发出资证明且不流通、财务不必公开） ④出资转让的限制性。(全体股东半数通过，30日答复，其它股东有优先购买权） ⑤公司组建的简便性。 有限责任公司的设立 设立条件（掌握） ⑴股东符合法定人数。50人以下 ⑵股东出资达到法定资本最低限额。;①出资额： 最低限额为人民币三万元 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （1人公司：十万、一次缴足、一个、独立） ②出资形式： 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ;全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ③出资证明：股东缴纳首次出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明。 ⑶股东共同制定公司章程。 ⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 ⑸有公司住所 ;设立程序;有限责任公司的组织机构（了解） 股 东 会 最高权力机构;股东会（全体股东组成） ⑴职权 ⑵会议及议事规则 董事会 ⑴组成： ⑵职权： ⑶会议及议事规则;监事会或监事 ⑴组成 ⑵职权 经理 董事、监事、经理的任职资格限制和应负义务（掌握） ;判断有限责任公司股东会/董事会职权？;国有独资公司;第三节 股 份 有 限 责 任 公 司;③资本募集的公众性 ④公司经营的公开性 ⑤设立程序的复杂性 股份有限公司的设立（掌握） 设立方式：发起设立；募集设立 设立条件： ⑴发起人符合法定人数：二人以上二百人以下，须有半数以上在中国境内有住所。 ⑵发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最低限额：500万无;⑶股份发行、筹办事项符合法律规定。 ⑷发起人制订公司章程，并经创立大会通过（募集设立）。 ⑸有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。 ⑹有公司住所 3. 设立程序;⑴确定发起人 ⑵报经审批:国务院授权的部门或省级人民政府 ⑶订立章程 ⑷股份的认缴和募集：100% ，35%（30%） ⑸建立公司机构 发起设立——选举董事会、监事会 募集设立——30日内召开有1/2以上认股人出席 的创立大会;⑹办理设立登记 发起设立：申请——30日内审查——发执照——成立 募集设立：开创立大会——30日内申请——30日内审查——发执照——成立 股份有限公司的组织机构（了解） 1.股东会 2.董事会