JS000024lesson 2 的公司法(S).pptVIP

公司法律制度 鲍晓晔 金融学院 上海师范大学 公司法律制度 公司概述 公司设立 公司融资 公司治理 公司变更 公司终止 公司概述——公司的概念 概念——依照公司立法所规定的条件和程序设立的以营利为目的的企业法人。 4层含义 具有企业法人资格 以营利为目的 从事经营活动 依法成立 公司概述——法人 独立法人资格： 拥有独立的财产（物质保障） 设有独立的组织机构 独立承担财产责任 公司的无限责任：以公司全部财产 股东的有限责任：以出资为限 【选择题】 下列哪一项不是公司作为法人必须具备的条件？（ ）A．必须依法设立B．必须有独立的财产C．必须有二个以上的股东D．能够独立地承担民事责任 公司概述——人格性 公司是——法人 权利能力 法人资格 始于成立终于终止 行为能力 能够以自己的意志和名义独立从事民事活动 始于成立终于终止 VS. 自然人 公司概述——特征 公司的特征 集中管理 所有权——股东 管理权——董事会 有限责任 公司的无限责任：以公司全部财产 股东的有限责任：以出资为限 股权的自由转让 公司的永久存在 【填空题】 在公司成立后，股东与公司在法律上互为独立人格，股东仅以其出资额为限对公司债务承担______，公司以其全部资产对公司债务承担无限责任。 公司概述——揭开公司面纱 揭开公司面纱（PCV） 《公司法》A20 适用情形 股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 使用后果 股东对公司债务承担连带责任 【选择题】 我国《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（ ）责任。A．无限B．连带C．保证D．赔偿 【案例】 　　2000年，甲出资人民币200万元，乙出资人民币300万元注册成立了三叶草运动服饰有限公司（以下简称：运动服饰公司），从事运动服装贴牌销售，乙担任董事长。运动服饰公司的业务部下设篮球部、足球部和发展部分别负责篮球、足球和其他运动项目的服装销售，几年来月业务量保持在人民币100万元左右。到2004年初，公司资产达到人民币800万，负债600万。2004年6月，考虑到运动服饰公司的负债较多，于是几个股东将净资产全部分配后出资200万，注册成立了一个新公司，名为：三叶草体育装备有限公司（以下简称：体育装备公司），仍然经营负责运动服饰的贴牌销售并且新公司成立起即采取与老公司相互间买卖的方式，将运动服饰公司的部分资产转移到了体育装备公司中，新的业务也大多用体育装备公司的名义去签署。于是，从2004年7月开始，运动服饰公司业务量和资产均大幅度降低，已经不能清偿债权人的债权了。 【问题】 从公司法角度，运动服饰公司的债权人应当如何维护自己的权利？ 公司概述——一人公司 一人公司 概念 一名股东 可以是自然人一人公司和法人一人公司 公司概述——公司的分类 公司的分类 股东对公司的责任形式：无限公司有限责任公司股份有限公司 隶属关系不同：总公司分公司 控制关系不同：母公司子公司 国籍不同：本国公司外国公司跨国公司 【选择题】 以下不具有法人资格的是（ ）。A．母公司B．子公司C．总公司D．分公司 公司概述——公司的分类 《公司法》规定的公司形式有２类： 有限责任公司（一人公司） 股份有限公司 另有国有独资公司作为有限责任公司的特殊形式 公司概述 公司概述 一人公司 《公司法》定义 只承认一人有限责任公司 一个自然人只能设立一个一人公司 自然人设立的一人公司不能再设一人公司 注册资本最低10万 章程由股东制定 不设股东会 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 【多选题】 关于一人公司的下列说法正确的是（ ）。A．一人有限责任公司的最低注册资本限额为人民币10万元，且股东须一次足额缴纳，不得分期交付B．一个主体只能投资设立一个一人有限责任公司C．一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 公司概述 国有独资公司 概念 主要在特定行业 公司设立 设立条件 股东或发起人符合法定人数 股东出资或发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 依法制定公司章程 有公司名称，建立符合公司要求的组织机构 有公司住所 公司设立 设立方式 发起设立 有限公司和股份公司都可采用 首次出资不低于20%，其余自公司成立之日起2年内缴足 募集设立 只适用于股份有限公司 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 公司设立 设立程序 订立发起人协议 订立公司章程 必要的行政审批 认缴资本 确立公司组织机构 申