股份经济学素材.pptx

知 识 回 顾;《股份经济学》;本章内容概要;一、股份公司的设立;2. 股份有限公司 条件： 发起人符合法定人数 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所 ;设立方式;发起设立的程序 （1）发起人之间以书面形式订立发起设立公司协议 （2）发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份 （3）发起人交付全部出资以后，应当选举董事会和监事会，并由董事会向公司登记机关报送文件，申请登记 ;募集设立的程序 （1）发起人之间以书面形式订立发起设立公司协议 （2）发起人缴纳股款 （3）向社会公开募股 （4）召开创立大会 （5）申请设立登记;确定发起人签订发起人协议;阅读材料：第一家股份有限公司;第一家公开发行的股票;第一家公开发行的股票;邓小平会见约翰·范尔霖;;思考：公司设立和公司成立的区别？;二、股份公司的合并;1. 公司合并的事由;2. 公司合并的形式和条件 （1）吸收合并：一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续 （eg: 中国联通和中国网通） （2）新设合并：两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并 (eg: 申银证券和万国证券） ;（3）合并条件 公司最高权力机关作出决议 公司之间自愿合并 是合法的合并;案例：第一百货与华联商厦合并;华联商厦;合并流程：;三、股份公司的分立;1. 公司分立的原因 提高效率：防止规模过于庞大臃肿；保护特殊部门的独立性 战略调整：选择适应企业长期战略的部门 财务原因：完善合理的资本结构 信息效应：增加投资者对公司改善经营管理的信心 法律原因：限制企业规模，保护市场合理竞争;2. 公司分立的种类 （1）分立经营 将原企业的某些部门完全独立出去，其股票按公司股东原持有股比例分配给所有股东。 （2）股权分立 将新分立的部门的部分股票出售给公众，而原企业同时控制着新分立企业的相当一部分股票。;3. 公司分立的程序 （1）董事会提出方案，股东会决议，对公司财产作出分割 （2）进行资产清算，编制资产负债表及财产清单 （3）通知债权人 （4）变更注册登记;1、对发起设立的公司来说，发起人是公司的（ ） 大股东 少数股东 控股股东 全部股东 2、采用募集方式设立的，发起人应于股款缴足后的____日内召开创立大会。发起人应当在创立大会召开____日前将会议日期通知各认股人或予以公告。 3、股份有限公司采取的设立方式是（ ） 只能采取发起设立方式 只能采取募集设立方式 既可以采取发起方式也可以采取募集方式设立 发起方式或募集方式均不可，另有法律规定 4、下列设立条件中，不属于股份有限公司设立条件的是（ ） 有公司住所 股东出资达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人符合法定人数 ;5、股份有限公司与有限责任公司合并后只能成为股份有限公司 6、甲公司合并乙公司,合并后甲公司拥有乙公司资产并承担其债务，乙公司法人资格随合并而注销，这种合并方式是 ( ) A.横向合并? B.新设合并 C.吸收合并 D.控股合并 7、股份公司分立过程中，不需要通知债权人 ;四、股份公司注册资本的变更;股份公司的注册资本;（1）资本确定原则 公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定 一方面，要求公司资本总额必须明确记载于公司章程 另一方面，要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人 （2）资本维持 充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 （3）资本不变 指公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动，资本不变原则只具有相对意义，并非指资本绝对不能改变，而是指公司资本一经确定便不得随意变更 ;注册资本的变更;五、股权或股份的转让;股份有限公司的股份转让;六、股份公司的解散、清算与重整;解散的事由： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 （2）股东会或者股东大会决议解散 （3）因公司合并或者分立需要解散 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司;（二）清算;清算组织： 有限公司 股份有限公司 指定清算组 清算的类型： 自行清算、特别清算、破产清算;1、什么是重整？ 经由利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对具有重整原因和重整能力的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关